本文来源：时代周报 作者：曹予 韩迅

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新里程（）此次收购未设置业绩承诺，在自身业绩承压、商誉高企的背景下，一旦标的业绩不及预期，商誉减值等风险将由上市公司及全体股东承担。

8 月 18 日，新里程发布公告，拟以 4.37 亿元收购山东泽普医疗科技有限公司（以下简称 " 泽普医疗 "）51% 股权，交易完成后泽普医疗将纳入公司合并报表范围。本次交易由两部分构成：一是以 1.3 亿元收购原股东持有的 23.6364% 股权；二是以 3.07 亿元向泽普医疗增资。交易整体估值为 5.5 亿元，评估增值率达 615.30%，预计将形成商誉 2.10 亿至 2.40 亿元。

值得关注的是，交易仅约定了分期支付及过渡期损益归属，未设置任何业绩承诺或对赌补偿安排。

与此同时，新里程自身的财务状况承压。2025 年年报显示，公司全年营收 30.53 亿元，同比下降 19.64%；归母净利润 3094.28 万元，同比下滑 73.04%。截至 2025 年末，公司账面商誉已达 11.12 亿元，占净资产比重为 56.93%。

在此背景下，新里程收购泽普医疗，意在培育公司的第二增长曲线。泽普医疗的智能康复机器人可与公司的康养业务产生协同效应。不过，康养业务目前在公司营收中所占比例十分有限，能否形成规模化营收仍具有较大不确定性。

相关专业人士指出，上市公司未设置业绩承诺可能是出于降低交易谈判阻力，避免标的管理层为达标而牺牲公司长期利益等因素考虑。若泽普医疗未来业绩不及预期，中小股东可通过法律途径维护自身合法权益。

针对此次交易未设置业绩承诺等疑问，8 月 19 日，时代周报记者致电致函新里程董秘办，电话未接通，截至发稿，采访函亦未获回复。

收购泽普医疗，助力康养业务第二增长曲线

新里程收购泽普医疗，意在借助标的公司产品，助力康养业务成为公司的第二增长曲线。

本次收购标的泽普医疗，主营业务为康复机器人和医、体、养、护智能系列产品的研发、生产、销售和服务。公司产品除传统康复医疗设备外，还包含融合智能技术、生物传感、虚拟现实、人机交互等技术的智能康复产品。

从财务数据看，泽普医疗处于快速发展阶段。2025 年公司扭亏为盈，实现营业收入 1.16 亿元，净利润 2346.42 万元；2026 年 1 至 4 月实现营业收入 3780.63 万元，净利润 767.76 万元。东吴证券研报显示，随着人口老龄化的加剧和慢性病、复杂疾病发病率的增加，医疗机器人市场需求将持续增长。

从新里程近期的战略转向来看，此次收购并非突然之举。2026 年 6 月，新里程在投资者互动平台表示，公司已确立以 " 利润 + 市值 " 作为 2026 至 2028 三年发展规划的高质量发展标准，明确将康养产业、生物医药和智能机器人作为新发展引擎，打造第二、第三、第四增长曲线。

在此次交易之前，新里程已在该领域有所布局。今年 2 月，公司设立全资子公司北京新里程智能机器人有限公司，聚焦医疗、护理、康复、养老等领域的智能机器人业务。7 月，联合北京大学共建 " 北大—新里程脑机接口联合实验室 "，推动脑机接口与外骨骼机器人的产业融合。

收购泽普医疗不仅进一步丰富了新里程在康养业务上的布局，也为泽普医疗提供了借助新里程旗下医院资源实现业务协同的机会。

2025 年年报显示，新里程已在多家医疗机构所在城市建立护理院、老年照护中心、家庭病房等养老业态，医养结合床位超 2000 张，其中养老床位近 1000 张。同时，康养业务也已成为公司新的利润增长点。报告期内，康养服务实现营收 3606.48 万元，同比上涨 35.86%，为公司去年唯一增长的业务板块。但从占比来看，仅占公司营收的 1.18%，尚未形成规模。

但在新里程整体业务承压的背景下，康养业务能否撑起第二增长曲线，尚需时间验证。公司也在交易公告中表示，尽管标的公司研发生产的智能康复医疗设备等核心产品与公司的医疗服务主营业务在产业链上下游、应用场景等方面有较强的协同效应，但本次交易完成后，业务整合能否达到预期存在一定不确定性。

无业绩承诺，风险由谁承担？

本次交易的特殊之处，在于交易双方没有设置业绩承诺。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条，本次交易因不构成重大资产重组、向非关联第三方购买资产且未导致控制权变更，业绩承诺非强制性义务。这意味着泽普医疗原股东在完成交易后，无需对未来经营业绩承担任何补偿责任。

8 月 19 日，知名财税审专家，资深注册会计师刘志耕对时代周报记者表示，上市公司主动放弃业绩承诺，可能是出于降低交易谈判阻力，加快收购落地；避免核心管理层，为短期达标而牺牲长期经营质量，保障标的长期业务整合效果；以及规避因业绩未达标而计提大额商誉减值的风险等因素的考虑。

然而，放弃业绩承诺也意味着放弃了业绩对赌带来的刚性约束。在 615.30% 的高溢价收购之下，未来业绩不及预期的风险将无人为上市公司及中小股东兜底。

从当前的财务状况来看，新里程的抗风险能力较为薄弱。2025 年公司营收 30.53 亿元，同比下降 19.64%；归母净利润仅 3094.28 万元，同比骤降 73.04%。2026 年上半年，公司实现收入 14.08 亿元，归母净利润 918.01 万元，同比下降 4.24%，盈利能力持续下滑。

商誉方面的压力同样不容忽视。截至 2025 年末，新里程账面商誉已达 11.12 亿元，占净资产比重高达 56.93%。此次交易新增 2.1 亿至 2.4 亿元商誉后，商誉占净资产的比重将进一步攀升。若泽普医疗未来业绩不及预期，新增商誉的减值风险将进一步冲击公司利润。

对于中小股东而言，标的业绩不达标后计提的大额商誉减值将直接传导至中小股东所持股份的对应权益。

刘志耕进一步提示道，缺乏对赌的刚性约束，交易定价公允性难以保障，存在向标的原股东不当让渡上市公司利益的空间，中小股东难以通过补偿机制挽回损失。

从监管层面看，交易所对此类高溢价交易的审查尺度正在收紧。刘志耕表示，2026 年并购重组新政下，高增值率、无业绩承诺的非重大资产重组属于交易所重点关注的交易类型，会被要求专项说明估值合理性。

2026 年 1 月，新大正（002968.SZ）披露拟作价 9.17 亿元收购嘉信立恒 75.15% 股权，该笔重大收购未设置业绩承诺。深交所下发问询函，要求公司就未设置业绩承诺等核心问题作出说明。

对于可能潜存的损害中小股东权益的行为，刘志耕也提供了参考方向，或可申请查阅减值测试资料、司法诉讼、向证券监管机构反映情况等。