瑞华泰总经理汤昌丹 6 年接私活赚 1036.22 万元，约为年薪 13 倍，全额捐返后公司内控审计仍被出具带强调事项段意见。为什么退钱仍不能免责？一文看懂关联交易规则。

2026 年 8 月 17 日晚间，科创板上市公司瑞华泰（SH688323）披露回复上交所年报问询函的公告，令一起高管 " 接私活 " 事件浮出水面。据每日经济新闻报道 [ 1 ] ，2018 年 1 月至 2024 年 6 月，公司总经理、副董事长汤昌丹凭借个人专业技术，为公司长期合作的设备供应商武汉维福利德智能装备制造有限公司提供高精度高温高速双向拉伸薄膜生产线设备设计制造的专项技术咨询服务，累计私下收取服务费 1036.22 万元。Tech 星球在报道中引述公司核查结论称，汤昌丹的对外服务未涉及瑞华泰聚酰亚胺薄膜生产核心工艺技术，不存在泄露核心商业机密、技术机密的情况；公司对供应商的采购流程经过市场化公开渠道遴选，采购合同及付款凭证核查未发现资金占用、利益输送等异常，未对上市公司造成直接经济损失 [ 2 ] 。

但这并不意味着 " 平安落地 "。上交所认定，汤昌丹作为上市公司总经理，为公司合作供应商提供有偿服务，实质构成关联交易，公司及个人均未提前履行关联交易审议流程，也未按规定披露，导致瑞华泰 2025 年度内部控制审计报告被出具带强调事项段的审计意见 [ 2 ] 。2026 年 3 月，汤昌丹将 1036.22 万元技术咨询费全额捐返至瑞华泰上市公司账户 [ 2 ] 。与此同时，上交所问询函还要求公司核查维福利德的经营资质、采购定价公允性，并厘清汤昌丹与公司第一大客户名义股东之间的个人借款往来，排查潜在利益网络 [ 3 ] 。

高管接私活赚了 1036 万，为什么 " 全捐公司 " 还不能免责？

结论先行：捐钱只能算补救，不能消除违规行为本身。汤昌丹的行为完整违反了两层义务：一是对公司的忠实义务，二是上市公司的信息披露义务。

山东高法在解读《公司法》相关规则时指出，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益 [ 4 ] 。汤昌丹以总经理身份为供应商 " 外挂 " 技术顾问，无论是否使用公司核心技术，其职务身份与供应商之间的利益输送可能性已经客观存在。公司依法享有归入权，可以将违反忠实义务取得的收入收归公司。因此，汤昌丹全额捐返 1036.22 万元，本质上是履行归入义务，而不是 " 额外补偿 "。

更重要的是，上市公司关联交易必须履行审议程序和披露义务。即使最终证明交易价格公允、公司没有经济损失，不披露本身就已经构成信息披露违规。这也是为什么审计机构仍给瑞华泰 2025 年度内控报告 " 带强调事项段 " 的原因。

" 全额捐返 " 从来不是免责金牌。作为上市公司高管，此举早已违反对公司的忠实义务，触碰了信息披露的监管红线 [ 5 ] 。

上市公司高管 " 接私活 " 到底违反了什么规定？

需要从三层看：行政责任、民事责任、刑事风险。

行政责任：信披违规与内控缺陷

汤昌丹的行为构成未披露的关联交易，违反上市公司内控管理及信息披露相关规则。由于事件暴露了公司对高管监督、关联方识别存在重大漏洞，审计机构对公司内控出具带强调事项段意见，上交所已下发问询函。行政层面可能面临的后果包括监管警示、责令改正，情节严重的可能被处以罚款；具体需以监管部门的最终决定为准。

民事责任：忠实义务的违反与归入权

《公司法》第 180 条明确要求董监高对公司负有忠实义务。汤昌丹利用职务相关条件获取的 1036.22 万元，属于违反忠实义务所得的收入，公司有权要求归入。公司核查称采购流程合规、价格公允，未造成直接经济损失，因此未触发民事赔偿诉讼的实质条件；但 " 未造成损失 " 不等于 " 没有违规 "。

刑事责任：尚未有构罪结论

从公开信息看，汤昌丹收取的是供应商支付的技术服务费，没有动用公司资金，职务侵占罪或挪用资金罪的构成要件疑似不满足；未披露关联交易本身也暂无单独刑事罪名。但后续是否可能因监管调查发现其他利益输送而演变为刑事案件，目前没有权威结论，不应作确定性判断。

下面用一张流程表概括不同问题下的规则要点：

问题	依据	适用条件	操作步骤	常见误区	注意事项
是否构成关联交易？	关联交易管理办法、上市规则、《公司法》	高管与公司交易对手存在关联关系，且提供有偿服务	识别关联人→判断交易实质→履行审议与披露	" 以个人名义、个人技术 " 不等于不是关联交易	监管坚持实质重于形式，穿透式审查
违反忠实义务后如何追责？	《公司法》第 180 条	利用职权牟取不正当利益	公司行使归入权→要求退还所得→可依法解除职务	" 退钱 = 没事 "	退钱是补救，不能免除责任
信息披露违规有何后果？	证券法、信息披露管理办法	应披露的关联交易未披露	交易所问询→监管措施→行政处罚	" 公司没损失就不用披露 "	信披义务独立于是否造成损失
是否会刑事追责？	刑法关于职务侵占罪、挪用资金罪等	侵占或挪用公司财产	调取资金流水，厘清收入归属	" 未披露关联交易 " 是刑事罪名	本案尚无构罪结论，需以调查为准

为什么监管问询要 " 穿透 " 到个人借款往来？

上交所要求核查汤昌丹与公司第一大客户名义股东之间的个人借款往来，目的是排查是否存在隐藏在技术咨询费之外的 " 利益网络 "。监管之所以没有因为公司声称 " 无损失 " 就结束问询，是因为关联交易不披露最大的风险不是眼下的金额，而是背后可能存在的利益输送、客户和供应商资质造假、定价不公允等深层问题。

据公开报道，公司回应称供应商设备采购价较日本同类产品低 27%，试图说明采购价格公允 [ 1 ] 。但 " 价格较低 " 能否完全排除利益关联，需要结合设备质量、维修服务、使用寿命等维度综合判断。目前相关信息未全部公开，需以后续监管核查结果为准。

舆论场如何看待 " 捐钱消灾 "？

媒体观点多聚焦 " 退款不等于免责 "；网友则对 " 年薪 77 万、外快 1036 万 " 的数字对比反应强烈，认为总经理利用职务身份接私活本身就是制度失灵。瑞华泰回应称相关事宜已完整披露于问询函回复。需要强调的是，目前上交所问询仍在推进，是否会有后续行政处罚或刑事认定，尚无权威确认，不应以猜测代替事实。

从这件事里，职场人和企业能学到什么？

高管对外提供技术咨询、顾问服务，先过 " 利益冲突检测 "：对方是否与公司有业务往来？自己是否职务关联人？

公司建立 " 关联人清单 "，每年更新董监高及其近亲属、控制企业等关联方信息，采购环节自动匹配排查。

发现疑似违规兼职后，及时启动内部调查，根据情况要求归还所得、公开披露、整改内控，必要时依法解除劳动关系。

对于普通职场人，最大的误区是把 " 个人能力 " 和 " 职务资源 " 完全切割。高管的技术、经验和供应商关系，很多都是在履职过程中积累或维护的，公司基于忠实义务完全有权要求报备和审批。劳动合同、员工手册中的利益冲突条款，不是摆设。

常见问题解答（QA）

1. 高管接私活赚的钱全额退还公司，还会被处罚吗？

会。退还或捐赠只能作为补救情节，不能消除行为本身的违法性。本案中，汤昌丹已将 1036.22 万元全额捐返，但瑞华泰 2025 年度内控审计仍被出具带强调事项段意见，上交所追问也未停止。是否另有行政处罚需以监管通报为准。

2. 什么情况下，高管兼职会被认定为关联交易？

只要交易对手是上市公司的关联方，且涉及资金、劳务、技术等资源的提供，即使以个人名义进行，监管也会穿透实质认定为关联交易。本案中总经理为供应商提供技术咨询，被认定为未披露的关联交易。

3. 这起事件会追究刑事责任吗？

据公开信息，汤昌丹收取的是供应商支付的服务费，未动用公司资产，职务侵占、挪用资金等构罪可能性较低；未披露关联交易本身没有单独刑事罪名。但若后续调查发现其他利益输送，不排除移送司法机关。目前尚无权威结论，需以官方通报为准。

这起千万 " 私活 " 风波留给市场的启示是：上市公司高管的权力半径越大，合规边界越要清晰。钱可以退回，但规则意识、内控漏洞和信披责任不能一并 " 退还 "。

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