一、退款并非法律强制，但构成违规追责的补救措施

行为定性：汤昌丹 2018 年 1 月至 2024 年 6 月为设备供应商维福利德提供技术咨询服务，累计收取 1036.22 万元费用，其年薪仅 77.33 万元，外快收入高达年薪 13 倍。

关联交易认定：监管认定该行为实质构成关联交易，但公司和涉事高管未履行审议程序，也未及时信息披露，违反内控管理与信披规则。

退款性质：2026 年 3 月汤昌丹将所得款项全额捐返公司，可视为违规所得的事后返还与主动整改，但 " 必须退还 " 并非基于合同或法律的强制义务，而是企业治理框架下的追责补救措施。

二、退款不能抹平内控缺陷与信披违规

内控审计意见：该事件直接导致瑞华泰 2025 年度内部控制审计报告被出具带强调事项段的审计意见，暴露高管监督与关联方识别的重大漏洞。

监管穿透追问：款项退回并未终结监管关注，上交所开启穿透式问询，要求核查供应商资质、采购定价公允性，并排查涉事高管与公司第一大客户名义股东之间的个人借款往来。

法律评价：钱款退回不代表违规行为直接清零，信息披露与内控治理的缺陷不会因退款而自动修复，合规责任仍需追究。

三、类似案例的司法裁判倾向

法律先例：南京某通信公司高管组织 40 多名员工占用公司资源干私活 9 年，被法院认定构成不正当竞争，判决赔偿公司 580 万元，表明司法对高管利用职务便利谋取私利持严惩态度。

合规启示：高管接私活是否违法，核心在于是否利用职务便利、是否占用公司资源、是否损害公司利益；单纯下班时间的技术服务与利用采购话语权的关联交易，法律评价截然不同。

治理方向：企业应完善关联交易排查、审议、披露全流程管控机制，健全高管行为监督体系，从制度层面杜绝同类违规行为再次发生。

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