康尼机电证券虚假陈述案改判，中介机构承担 90% 连带责任引关注；行政处罚和民事诉讼立体追责机制下，中介机构失职的成本正被重构。

文 / 机构风云 何梓嫣

近期，康尼机电（603111.SH）披露了两起证券虚假陈述责任纠纷案终审判决，其中一案维持原判，另一起案件改判。在改判的案件中，康尼机电被判赔偿投资者损失 9980 万元，中介机构国泰海通（601211.SH）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（下称 " 苏亚金诚 "）需对康尼机电的赔偿在 50%、40% 范围内承担连带责任。

值得注意的是，这高达 90% 的判赔比例迅速引发市场的关注。当前，上市公司财务造假，中介机构失职受罚并承担民事赔偿连带责任已趋常态化。为压实资本市场 " 看门人 " 的责任，近年来监管层对中介机构失职的行政处罚力度亦正持续加大。而在 " 行政重罚 + 民事连带 " 的追责机制下，中介机构因失职所付出的经济代价，已远超其项目发行的收益。

公开资料显示，康尼机电成立于 2000 年，原主营轨道交通、汽车零部件业务，后于 2014 年上市，保荐机构为国泰海通的前身国泰君安。然而，此次康尼机电所涉的投资者索赔诉讼并非始于 IPO 发行，而是源于 2017 年的一起并购。2017 年，为寻求第二增长曲线，康尼机电斥资 34 亿元将消费电子企业广东龙昕科技有限公司（下称 " 龙昕科技 "）100% 股权收入囊中，国泰海通担任财务顾问，苏亚金诚为审计。

该起收购完成仅一年，龙昕科技便曝出财务造假丑闻。2021 年 7 月，中国证监会下发的《行政处罚决定书》显示，在 2015-2017 年间，龙昕科技通过虚开增值税发票、未开票即确认收入等方式，借助 11 家公司累计虚增收入 9.01 亿元。这亦导致了康尼机电的重组材料存在虚假记载。

于是，17 名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向康尼机电提起索赔诉讼。2025 年 7 月，一审判决康尼机电负担赔偿损失和案件受理费合计 8314.65 万元。但康尼机电与中介机构对对其中的 2 名机构投资者索赔诉讼结果存在异议，于是提起上诉。2026 年 8 月，康尼机电披露江苏省高级人民法院的二审终审判决结果，其中一案维持此前判决，康尼机电需承担 3309.31 万元投资者损失，国泰海通、苏亚金诚、东洲评估、嘉源律所分别在 50%、40%、15% 范围内承担连带责任；另一案康尼机电赔偿投资损失上升至 9979.93 万元，并需支付 104.11 万元一二审案件费。中介机构国泰海通则需承担 50% 连带赔偿责任（约 5042 万元），苏亚金诚承担 40%（约 4034 万元）。

随着终审判决结果落地，中介机构所需承担 90% 的这一判赔比例，犹如一道 " 惊雷 "，瞬间引发市场上大量的关注。按判决结果计算，在上述两个案件中，国泰海通需承担 6697 万元的投资者损失赔偿，苏亚金诚则需承担赔偿约 5357 万元，远超上述涉案资产重组交易的发行费用 4668 万元。

伴随监管对 " 看门人 " 责任的全面压实，中介机构失职受罚及承担民事连带赔偿已成常态。为倒逼中介机构归位尽责，监管对中介机构的行政处罚力度持续上升，倍数级罚款已见怪不怪。

如 2017 年 " 五洋债案 " 案发，2018 年 9 月，该案主承销商及受托管理人德邦证券被立案调查，次年 11 月，德邦证券因未充分核查五洋建设应收账款问题、对于投资性房地产未充分履行核查程序以及未将沈阳五洲投资性房地产出售问题写入核查意见，被中国证监会责令改正和警告，没收违法所得 1857.44 万元，并处以 55 万元罚款，合计罚没 1912.44 万元。这一处罚对彼时的券商而言已是从严处罚。审计机构方的处罚则相对更为严厉，其罚款数额一般为业务收入的 3 倍。如在 " 五洋债案 " 中，大信会所被没收非法所得 60 万元并处 180 万元罚款，而两名签字注会各被罚款 10 万元。

时间来到 2019 年，监管对券商的处罚力度已然上升。2019 年 5 月，中国证监会对中安科下发《行政处罚决定书》，认定其重大资产重组文件存在误导性陈述和虚假记载。作为中安科的独立财务顾问，招商证券（600999.SH）被中国证监会责令改正，没收业务收入 3150 万元，并处以 3150 万元罚款（没一罚一）。

当前，中介失职，监管对券商实行两到三倍的罚款已是常态。2025 年 8 月，东海证券（832970.NQ）作为金洲慈航重大资产重组的独立财务顾问，因未勤勉尽责，相关文件存在重大遗漏、虚假记载；未对丰汇租赁关联交易、虚增利润等情况充分核查，持续督导期间未保持职业怀疑。该公司被中国证监会责令改正、警告，没收业务收入 1500 万元，并处以 3 倍罚款罚款即 4500 万元，合计罚没 6000 万元，创下当年券商最大额罚单纪录。而在金洲慈航案中，审计机构大信会所亦被罚没 1102 万元，其中没收业务收入 275.47 万元，并处 3 倍罚款 826.42 万元。

在监管持续压实 " 看门人 " 责任的过程中，中介机构失职所带来的行政处罚已远超过项目发行带来的收益。然而，叠加上民事追责赔偿，中介机构的失职代价已被完全重构。

2020 年 3 月，新修订的《中华人民共和国证券法》正式施行，其中第九十五条首次以法律形式确立了证券民事赔偿诉讼中的代表人诉讼制度，让证券群体性纠纷维权有据可依。2020 年 7 月，《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》正式施行，让上述制度在司法实践中具备可操作性。

如上述的 " 五洋债案 "，它不仅是全国首例公司债券欺诈发行案，也是全国首例证券纠纷领域适用普通代表人诉讼制度审理的案件。2021 年 1 月，杭州中院判决发债主体 " 五洋建设 " 及一众中介机构向 487 名投资者赔偿 7.4 亿元。其中，德邦证券、大信会计就案件总标的承担连带赔偿责任，最终这两家机构分别履行赔偿金额达到 5.76 亿元和 1 亿元；评级机构大公国际对上述债务在 10% 范围内承担连带赔偿责任，最终履行 645 万元赔偿义务；锦天城律所对上述债务在 5% 范围内承担连带赔偿责任，最终履行了约 3594 万元。

除了民事诉讼，还有中介机构设立先行赔付基金赔偿投资者损失。2023 年，紫晶存储被中国证监会查实存在欺诈发行、长期财务造假，最终强制退市。造假曝光后，1.7 万名二级市场投资者产生大额亏损，监管部门依据《证券法》要求 4 家中介机构落实先行赔付责任。彼时，赔付中信建投（601066.SH）牵头，致同会所、容诚会所及广东恒益律所四家中介机构先行出资 10.86 亿元，全额赔付受损投资者，完整履行先行赔付义务。而紫晶存储的 IPO 发行费用仅只有 1.39 亿元。今年北交所退市第一股广道数字，其中介机构五矿证券亦于 2015 年 12 月底，设立了广道数字事件先行赔付专项基金，规模为 2.1 亿元；今年 5 月，广发证券（000776.SZ）亦启动清越科技欺诈发行的先行赔付，约达到了 4 亿元。上述中介机构先行赔付的资金规模均远超造假项目的发行费用。

对于中介机构而言，证券业务的价值逻辑已发生从过去的数量与规模先行，到如今的合规尽职为重的根本转变。合规与尽职不仅是中介机构立足行业的核心竞争力，更是其开展业务的 " 生存底线 "。当监管罚单与投资者诉讼形成双重夹击，中介机构的证券项目成本逻辑正在被彻底改写。