又一家 A 股公司受到美国 " 大而美法案 " 影响。

天奈科技（688116.SH，股价 31.67 元，市值 116.08 亿元）8 月 24 日盘后发布《关于出售子公司部分股权暨关联交易的公告》，拟分阶段调整持有的 C-Nano Technology Limited（以下简称 BVI 天奈）股权。

其中，第一阶段向 Aether Materials Limited（以下简称 Aether）转让 BVI 天奈 51% 股权，交易价格为 2550 万美元（目前折合人民币约 1.71 亿元）。

这次交易是为使北美业务主体满足美国 " 大而美法案 " 下的 Non-PFE（未被禁止外国实体）身份认定标准。

目前，Aether 为上市公司控股股东、实际控制人之一郑涛控制的其他企业。

子公司股权架构不符合美国 " 未被禁止外国实体 " 认定标准

天奈科技是一家致力于纳米级碳材料及相关产品研发、生产及销售的高新技术企业，主要产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。据高工锂电统计，公司 2024 年碳纳米管导电浆料在国内市场的份额为 53.2%，稳居行业第一。

根据公告，公司拟分阶段调整持有的 BVI 天奈的股权，使 BVI 天奈的全资子公司 Cnano Technology USA Inc.（以下简称美国天奈）满足美国 " 大而美法案 " 规则下 " 未被禁止外国实体 " 身份认定标准。

第一阶段，公司拟向 Aether 转让 BVI 天奈 51% 的股权，本次交易完成后 BVI 天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。

此事背景是美国在 2025 年 7 月颁布的 " 大而美法案 "。该法案补充完善了美国通胀削减法案（以下简称 IRA）项下 " 未被禁止外国实体 " 的认定标准。

图片来源：公告截图

根据该法案规则，中国单一实体直接或间接合计持股比例超过 25% 的企业，或多个中国实体直接或间接合计持股比例超过 40% 的企业，将被认定为 " 被禁止外国实体 "。而下游北美客户如采购 " 被禁止外国实体 " 主体供应的产品，将无法申请 IRA 项下先进制造业税收抵免优惠，进而导致相关企业在北美市场的核心竞争力大幅削弱。

因天奈科技通过 BVI 天奈间接持有美国天奈 100% 的股权，美国天奈被认定为 " 被禁止外国实体 "。

为此，天奈科技拟分阶段对北美业务的股权架构与业务模式进行调整，使北美业务主体美国天奈身份属于 " 未被禁止外国实体 "。

天奈科技三点 " 无奈 "：不卖子公司不行，不用它也不行

天奈科技介绍，本次出售有三点必要性：

第一，若不进行本次架构调整，未来可能面临北美市场核心客户流失、产能闲置、持续亏损等风险。

第二，若通过国内生产基地生产产品直接出口北美市场，一方面将面临高额进口关税，另一方面，国内主体同样属于 " 被禁止外国实体 " 范畴，下游北美客户采购相关产品仍无法享受税收抵免，产品将逐步丧失市场竞争力。

第三，美国天奈生产基地的综合运营成本太高，没有用北美基地向其他市场供应产品的商业可行性。

据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至 2026 年 7 月 31 日（评估基准日），BVI 天奈的评估价值为 4322.17 万美元。经交易双方协商一致，本次股权转让价格以前述评估结果为定价基础上浮 15.68%，确定 Aether 以 2550 万美元的价格受让 BVI 天奈 51% 的股权。

本次交易完成后 Aether 将持有 BVI 天奈 51% 的股权、天奈科技将持有 BVI 天奈 49% 的股权，BVI 天奈不再纳入天奈科技合并财务报表范围。

交易对方 Aether 系公司控股股东、实际控制人之一郑涛于境外设立的融资平台，将面向境外第三方合格投资者募集资金进行融资。

2025 年，BVI 天奈营业收入、净利润分别为 54.59 万美元、15.19 万美元；今年前 7 个月，该公司营收、净利润分别为 31.24 万美元、6.98 万美元。

天奈科技表示，本次出售股权后将导致公司合并报表范围发生变更，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

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