好久没看到罗永浩与紫辉创投的郑刚因为锤子科技互怼了。

之前有一个规律：罗永浩追着 XX 不放，郑刚追着罗永浩不放。

罗永浩改名 " 罗永浩 · 钮祜禄 "，郑刚就改名 " 郑刚 · 果郡王 "；

罗永浩改名 " 罗永浩的十字路口 "，郑刚就改名 " 郑刚的红绿灯 "。

郑刚主打一个 " 管上 "。

二人的争端似乎消停了，近日，超角度获得一份紫辉创投起诉锤子科技股东知情权纠纷一案的二审判决书。

二审维持一审的判决，即：锤子科技需提供公司章程、股东名册、股东会议会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、月度财务会计报告、年度财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）；

以及，会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），给紫辉创投方面查阅或复制。

本判决为终审判决。

到底怎么回事？一句话概括：郑刚要查锤子的账，锤子不让，法院说必须让查。

这案子说穿了就一句话：紫辉创投旗下三家基金作为锤子科技的股东，要求查阅锤子科技从成立以来的全部财务资料，包括会计账簿、会计凭证这些最核心的家底。锤子科技说不行，双方闹上法庭。一审锤子输了，上诉，二审又输了。

下面用通俗语言拆解下双方在案件中的攻防过程。

紫辉为什么非要查账？

紫辉这边的说法很直接：锤子科技成立以后被大股东实际控制，长期不按规定开股东会，股东根本不知道公司到底什么情况。更关键的是，锤子科技的经营状况短时间内发生了重大变化，大股东（也就是罗永浩那边）在公开场合说的债务情况前后好几个版本，但从来没给股东一个正式说法，也没拿出财务依据。

锤子科技设置了两道防线，全被法院拆了

锤子科技当然不愿意让人翻账本，上诉时搬出了两大理由。

第一道防线：你没说清楚查账目的，程序不合规

锤子说，根据公司法，股东要查会计账簿得先向公司发书面请求，还得明确说明目的。紫辉 2024 年 9 月 3 日发的《告知函》里只写了 " 了解公司经营成果和财务状况、行使股东权利、保障股东知情权 "，这太笼统了，等于没说。

法院的回应很干脆：法律只要求股东说明目的，没要求具体到什么程度。" 了解经营成果和财务状况 " 本身就是正当目的，程序上够了。你锤子要是觉得人家目的不纯，那得你来举证，不能反过来要求股东把目的写得像论文一样细。

第二道防线：你有不正当目的，查了会害公司

这才是锤子的主攻方向，分了两个子论点。

子论点一：郑刚投了一堆跟锤子竞争的公司，查账是为了给竞争对手送情报。

锤子说，郑刚作为紫辉的核心人物，同时在多家跟锤子主营业务高度重合的公司担任股东或董事，紫辉投的公司也跟锤子业务重叠。让这种人查会计账簿和凭证，等于把商业机密拱手送给竞争对手。

法院怎么说的？法院说，认定 " 实质性竞争关系 " 得看主营业务，看这项业务对公司利润的贡献、在营收中的占比，不能光看工商登记上的经营范围写了什么。锤子提交的天眼查信息只显示几家公司的经营范围跟锤子有部分重合，比如都写了 " 计算机软硬件技术开发 "" 销售通讯设备 " 这种大路货表述，但锤子没举证证明这些公司的主营业务到底是什么、利润结构如何、跟锤子在同一个市场抢饭吃。光凭经营范围有几个词一样，就说人家是竞争对手，证据不够。

而且法院还补了一刀：紫辉是投资机构，对外参股投资了一堆企业，不能把它投的所有公司都算成它 " 自营或为他人经营 " 的企业。

子论点二：紫辉之前泄露过保密信息，有前科，这次查账肯定还会泄露。

锤子说，紫辉和郑刚那边的人曾经在微信公众号上披露过锤子投资协议的核心保密内容，而协议里明确写了要保密。有这种前科的人，查了会计账簿肯定还会往外捅。

法院的态度是：你说人家泄露了保密信息，得拿出证据。锤子提交的三篇公众号文章，没证明这些信息属于保密范围，更没证明给锤子造成了什么实质性损害。而且紫辉作为股东，跟锤子之间本来就有股权回购的约定，基于这个事查账了解经营情况，恰恰是在维护自己的正当权利。

两道防线全被拆了。

最终判决：锤子必须把账本交出来

二审法院驳回上诉，维持原判。具体来说，锤子科技要在判决生效后十天内，把相关资料放到成都成华区的公司地址，供紫辉三家企业查阅、复制。

查阅方式也有限制：可以委托会计师、律师等中介人员，但不能超过两个人，时间不能超过十个工作日。

紫辉最初还要求查锤子八家全资子公司（天津锤子科技有限公司、南昌锤子科技有限责任公司、深圳锤子数码科技有限公司、锤子科贸（上海）有限公司、锤子软件（北京）有限公司、北京锤子数码科技有限公司、畅呼吸科技（成都）有限公司、成都野望数码科技有限公司）的资料，后来主动撤回了这一项。

这事儿意味着什么？

对郑刚和紫辉来说，这是一场实打实的胜利。作为股东，他们终于可以名正言顺地翻开锤子科技的账本，看看这些年钱到底去哪了、债务到底什么情况。

对锤子科技和罗永浩来说，这意味着公司从成立以来的财务底裤，要被老股东看个精光。会计凭证是什么概念？每一笔钱的来龙去脉，借款、担保、代付、关联交易，全都在里面。一旦查出问题，后续的股权回购、损害公司利益责任纠纷之类的官司，就有了弹药。

罗永浩这些年在外面讲 " 真还传 "，讲还了多少亿，郑刚一直不买账。现在法院给了郑刚一个亲自验账的机会。到底是 " 真还 " 还是 " 真还传 "，账本说了算。

这场互怼，远没到结束的时候。

当然，锤子大概率不会这么痛快地交出账本，大不了再限消，之前限得还少吗？