江苏苏讯新材料科技股份有限公司（以下简称 " 苏讯新材 "）是一家致力于金属包装材料研发、生产与销售的高新技术企业和工信部专精特新 " 小巨人 " 企业，主要产品包括镀铬薄板、镀锡薄板、不锈钢薄板、钢塑复合薄板等。截至本招股说明书签署日，实际控制人李龙来、李康、黄雪亚合计控制公司股份比例为 71.46%，处于绝对控股地位。

    苏讯新材中介机构为开源证券【吴坷 , 辛莉莉】、天健所【陈灵灵 , 汪婷】、锦天城【曹丽慧 , 邵潇潇 , 翁思雪】。

关于代持或掩盖客户利益输送的合理性与真实性，开源证券及保代吴坷、辛莉莉核查是否充分？是否构成重大遗漏？

    根据《补充法律意见书（二）》第 62-70 页的披露信息，2017 年 4 月至 2019 年 4 月期间，公司实际控制人黄雪亚、李康曾为 29 名亲属、朋友及内部员工代持股份，并最终以 " 返还增资本金，并按照 10% 年息支付相应利息 " 的方式解除并清理了上述代持关系。【开源证券吴坷、辛莉莉及苏讯新材律师在回复中草率认定该等代持已彻底清理完毕，且信誓旦旦地保证 " 不存在影响苏讯新材的独立性以及报告期内的业绩真实性的情形 "。然而，穿透核查被代持人身份背景及资金流向，相关解释是否不合理？是否提供充分适当证据？其背后的商业逻辑是否？

    第一，前后表述或存矛盾，披露或存疑。苏讯新材在问询回复中声称，实施代持的原始动机是为了 " 降低股东会决议签字人数，提升办理银行信贷业务等手续便利性 "。但穿透代持名册后赫然发现，代持对象中包含苏讯新材重要客户及供应商的关键经办与决策人员（如江苏友富薄板采购经理王际、无锡合金创展总经理堵玉芬等）。对于掌握上下游订单分配与定价权的外部客户关键人员，苏讯新材实控人以 " 代持 " 名义让其隐名入股，并在解除代持时，以个人名义向其支付了高达 10% 的 " 固定年化利息 "。在正常的商业逻辑中，股权投资本应共担风险、共享收益，但实控人却向特定客户的关键岗位人员承诺并刚性兑付了无风险的固定高息，这在实质上构成了对客户及供应商关键人员的账外资金输送。所谓 " 降低签字人数 " 的借口，显然是刻意模糊利益输送本质的伪装。

    第二，相关交易的商业合理性存疑，是否损害上市公司利益。上述 " 名为股权代持，或为商业贿赂或利益输送 " 的操作，直接污染了报告期内及期前苏讯新材与上述客户及供应商之间交易价格的公允性。如果在 2017 年至 2019 年甚至延续至报告期内，上述被代持人所在的企业或因这种隐蔽的利益输送而向苏讯新材输送了高价订单或提供了低价原材料，那么苏讯新材报告期内的毛利率和净利润是否真是？【开源证券吴坷、辛莉莉】核查过程、依据及结论是否充分？【开源证券吴坷、辛莉莉】是否全面调取了实际控制人李康、黄雪亚、李龙来及其近亲属个人银行账户自 2017 年至今的 " 全量、双向 " 流水？是否穿透核查了该等 10% 利息资金的最终来源？这些资金是否来源于苏讯新材账外资金的体外循环，抑或是通过虚增采购成本套取的资金？

    第三，【开源证券吴坷、辛莉莉】是否未勤勉尽责。面对如此典型的通过复杂股权嵌套掩盖客商利益输送的高阶舞弊手法，【开源证券吴坷、辛莉莉】仅仅凭借一纸《解除代持协议》、转账凭证以及利益相关人员单方面出具的 " 单方确认函 "，即草率得出 " 不存在通过股份代持隐瞒关联关系或进行利益输送、贿赂的情形 " 的结论。【开源证券吴坷、辛莉莉】是否按照要求履行充分核查程序，核查手段流于形式。这种对于明显异常的客商利益输送视而不见、避重就轻的行为，是否构成重大遗漏，是否存在隐瞒关联关系情形？

苏讯新材向实控人母亲王萍与董秘孙瑜零社保企业大额输送采购？开源证券及保代吴坷、辛莉莉底稿是否充分？

    通过对苏讯新材报告期内的采购体系与供应商清单进行穿透分析，发现其供应链呈现出极度异常的 " 空壳化 " 与 " 家族化 " 特征。多笔高达数千万级别的采购款项，密集流向了由实控人亲属及公司高管控制、且社保缴纳人数为零或极少的关联方。

    第一，关于江阴骏妙金属及江苏辰亚包装交易真实性的质疑。根据招股书披露及外部工商穿透数据核查，江阴骏妙金属包装有限公司长期处于无社保缴纳人员的 " 空壳 " 状态，苏讯新材实控人之一李康母亲王萍持股 51% 为该公司实际控制人。但却在 2022 年至 2025 年间，奇迹般地向苏讯新材供应了高达 931.43 万元的护角、纸套筒等包装辅材。

    同样令人匪夷所思的是，由公司董事兼董事会秘书孙瑜间接持股 99% 的江苏辰亚包装，在 2022 年至 2025 年期间累计获得了苏讯新材 1,402.38 万元的采购额，而该公司的社保缴纳人数在顶峰时期也最多仅为 2 人，2022 年和 2023 年更是 0 员工。两家毫无实际生产、仓储及用工特征的 " 零人 " 或 " 微型 " 关联企业，累计撑起了超过 2,300 万元的实体物资采购额。一家连基本搬运工和生产工都没有的空壳公司，如何完成上千万的实体包装材料生产与交付？其采购的辅材是否真实入库？材料单价是否显著高于市场公允价格？这些问题直指虚构交易与套取资金的红线。

    第二，关于沭阳县梦川运输中心资金闭环的逻辑差异。该运输中心由实控人家族成员许开拓全资控股，在报告期内承接了苏讯新材高达 3,528.96 万元的物流运输业务，但其工商年报显示社保缴纳人数同样长期为零。众所周知，物流运输属于重资产或高度劳动密集型业务。一个零人员的个体运输中心，如何完成超过三千万元的庞大运输吞吐量？若该中心仅为 " 开票过账 " 的二传手通道，其实际将业务外包，那么其加价率是多少？相关解释明显不合理，未能提供充分适当证据。这不仅暴露出虚开运输发票虚增成本、偷逃税款的极大风险，更指向了一种监管严厉打击的经典财务造假手法：通过零社保关联方虚构采购或运输交易将资金转出体外，再通过体外资金回流配合做高境外高毛利产品的收入，或直接形成实控人的资金占用。

      第三，相关核查程序是否缺失，底稿支持是否充足。在各轮问询回复中，【开源证券吴坷、辛莉莉】对于上述关联交易，仅以 " 交易价格公允 "、" 双方已于 2025 年 4 月终止合作 " 等苍白无力的套话进行搪塞。对于零社保企业如何具备超千万元级别履约能力这一根本逻辑漏洞，回复未直接回答，用无关数据搪塞。【开源证券吴坷、辛莉莉】核查过程、依据及结论是否充分？是否完整调取了上述三家关联供应商自成立以来的全量银行流水、进销存台账、货车行驶轨迹、过磅单据及实际发货物流底单？是否对资金最终去向执行了深度的上下游穿透核查？

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