中国证监会〔2026〕36 号行政处罚决定书显示，柳玉平、王叶兰因内幕交易被没收违法所得 98,396.03 元，合计罚款 150 万元。处罚决定书未点名具体上市公司，但凌通社交叉核实公开信息发现，决定书所述 "2024 年 11 月 22 日发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告 "，对应的正是深圳市汇顶科技股份有限公司（603160.SH，以下简称 " 汇顶科技 "）当日公告筹划收购云英谷科技控制权一事；柳玉平即为汇顶科技现任首席执行官助理、原总裁。这起案件最值得关注之处，不在处罚金额本身，而在于内幕交易发生时，柳玉平的真实身份——他并非在职高管，而是一名已离职近两年半的 " 前员工 "。

01基本盘：处罚决定书披露了什么

事项

内容

内幕信息

汇顶科技筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（收购云英谷科技控制权），构成《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件

内幕信息形成 / 公开时点

不晚于 2024 年 10 月 10 日形成，2024 年 11 月 22 日公开（公司发布停牌公告）

柳玉平知悉时点

不晚于 2024 年 10 月 19 日

交易区间

2024 年 11 月 1 日至 12 日，柳玉平、王叶兰共同控制 " 王叶兰 " 证券账户买卖公司股票

违法所得

合计 98,396.03 元（柳玉平 49,198.02 元，王叶兰 49,198.01 元）

处罚结果

没收违法所得 98,396.03 元；罚款 150 万元（柳玉平 75 万元，王叶兰 75 万元），合计罚没约 159.8 万元，约为违法所得的 16 倍

当事人申辩

柳玉平、王叶兰主张买入系 " 换仓 " 行为、不存在利用内幕信息的主观故意、不存在共同内幕交易情形，请求不予处罚；证监会经复核认为在案证据不足以证明 " 换仓 " 说，二人存在主观故意，不予采纳申辩意见

信源：中国证监会行政处罚决定书〔2026〕36 号；汇顶科技 2024 年 11 月 22 日停牌公告、云英谷收购相关公开报道，2026 年 8 月

02完整时间线：一条跨越近两年的人事轨迹

时间

事件

2005 年 3 月 -2015 年 1 月

柳玉平历任汇顶科技研发工程师、项目经理、质量部经理、工程部总监

2015 年 1 月 -2022 年 5 月

升任副总裁，先后负责供应链、产品线业务，为公司核心业务高管

2022 年 5 月

从汇顶科技离职

2024 年 10 月 19 日前

（离职状态下）不晚于此时知悉云英谷收购内幕信息

2024 年 11 月 1 日 -12 日

（离职状态下）与王叶兰共同控制账户买卖汇顶科技股票，获利 9.84 万元

2024 年 11 月 22 日

汇顶科技公告筹划收购云英谷科技控制权，股票停牌

2025 年 3 月 19 日

汇顶科技董事会聘任柳玉平为总裁，直接向董事长兼 CEO 张帆汇报（距离内幕交易结束约 4 个月）

2025 年 8 月 22 日

柳玉平收到证监会《立案告知书》，涉嫌内幕交易

2025 年 8 月 25 日晚间

公司公告立案事项，称 " 系针对柳玉平个人，与公司日常经营管理无关 "

2025 年 11 月 20-21 日

柳玉平因 " 工作内容调整 " 申请辞去总裁职务，改任首席执行官助理，继续在公司及控股子公司任职；董事会同意聘任叶金春为新任总裁；公司公告明确注明柳玉平存在 " 未履行完毕的公开承诺 "

2026 年 8 月 28 日

证监会下发〔2026〕36 号处罚决定书，认定柳玉平、王叶兰构成内幕交易并作出处罚

信源：汇顶科技 2025-022 号《关于聘任公司总裁的公告》、《关于公司总裁辞职暨聘任公司总裁的公告》，证监会〔2026〕36 号处罚决定书，2025-2026 年

03核心疑点：离职期间为何仍能知悉内幕信息

疑点一：一名离职近两年半的前员工，如何提前获知内幕信息

处罚决定书认定柳玉平 " 为内幕信息知情人 "，但未披露其具体是通过何种途径、何种身份知悉这一未公开的重组信息。公开信息显示，柳玉平 2022 年 5 月已从汇顶科技离职，直至 2025 年 3 月 19 日才重新加入公司出任总裁——内幕交易发生的 2024 年 10-11 月，正处在这段近 3 年的空窗期内。一名不在公司任职、没有公开职务的前高管，能够不晚于停牌公告前一个多月即获知这一未公开的重大重组事项，这本身就是需要监管进一步说明的核心疑点：他与公司现任管理层（尤其是直接向其后来汇报的董事长兼 CEO 张帆）之间，在离职期间是否仍保持着能够接触公司核心决策信息的联系渠道，处罚决定书未予披露，凌通社在此不作定性推测。

疑点二：内幕交易与 " 返聘 " 总裁的时间衔接

柳玉平的内幕交易行为发生于 2024 年 11 月上旬，仅约 4 个月后（2025 年 3 月 19 日），汇顶科技董事会即审议聘任其为公司总裁，全面负责公司整体运营管理。这一人事安排本身是公司董事会依法定程序作出的决定，凌通社不对其合规性作出评判；但结合此后案件的立案（2025 年 8 月）与柳玉平最终辞任总裁（2025 年 11 月）的时间线看，这次 " 返聘 " 发生在他涉案内幕交易之后、案发之前，客观上使汇顶科技在不知情或知情程度不明的情况下，将一名此后被证监会认定内幕交易的人士推上了总裁职位，这一巧合是否需要公司在后续信息披露中进一步说明，值得持续关注。

疑点三：" 工作内容调整 " 离任，公告明确存在未履行完毕的公开承诺

2025 年 11 月 20-21 日，柳玉平以 " 工作内容调整 " 为由申请辞去总裁职务，改任首席执行官助理，继续留在公司体系内。值得注意的是，公司同期披露的《关于公司总裁辞职暨聘任公司总裁的公告》中，在 " 是否存在未履行完毕的公开承诺 " 一栏明确填写为 " 是 " ——公告未具体说明该项承诺的内容（可能涉及股份锁定、业绩对赌、竞业限制等常见高管公开承诺类型之一，但具体是哪一项，凌通社未能从现有公开信息中查实）。" 工作内容调整 " 这一辞任理由的表述，与其收到立案告知书（2025 年 8 月 22 日）的时间点相距约 3 个月，两者是否存在关联，公司未在公告中明确说明，属于 " 网络 / 市场揣测 " 性质，凌通社在此标注为待证实，不作定性判断。

疑点四：王叶兰身份关系未披露

处罚决定书仅列明 " 王叶兰，女 "，未说明其与柳玉平的具体关系（配偶、亲属或其他利益相关方），也未说明 " 王叶兰 " 账户的实际归属情况，仅认定二人 " 共同控制 " 该账户。这一常见于内幕交易处罚决定书的表述习惯，使得外界难以判断案件是否涉及更广泛的关系人网络，凌通社将持续关注是否有更详细信息披露。

信源：证监会〔2026〕36 号处罚决定书，汇顶科技相关人事公告，2025-2026 年

04处罚力度：违法所得不到 10 万元，罚没近 16 倍，但和收入比一点没压力！

本案违法所得合计 9.84 万元，处罚金额（没收 + 罚款）合计约 159.8 万元，约为违法所得的 16.2 倍。对照近年内幕交易处罚案例，监管部门对 " 没一罚 N" 倍数的裁量通常与获利金额大小、是否配合调查、是否有申辩等因素相关，本案柳玉平、王叶兰在听证程序中提出 " 换仓 " 等申辩意见被证监会明确不予采纳，认定其存在主观故意，这类 " 申辩未被采纳 " 的案件，处罚倍数通常处于较高区间，与本案约 16 倍的比例大致吻合，反映出监管部门对内幕交易 " 零容忍 " 的从严执法导向。

凌通社观察

凌通社注意到，这起案件真正值得关注的，并非违法所得不到 10 万元的案件本身规模，而是其揭示出的一种此前较少见的内幕交易情形：涉案人并非案发时的在职高管，而是一名离职近三年的 " 前员工 "，却仍能提前获知原公司的重大重组信息。这一情形是否说明，上市公司对离职高管的信息隔离机制存在盲区，是否需要在离职交接、保密协议等环节进一步完善，有待监管部门及公司自身进一步总结经验。更值得玩味的是，涉案人在内幕交易后不久即被同一家公司 " 返聘 " 为总裁，又在案发后以 " 工作内容调整 " 为由辞任、转岗留任，且公司公告明确其存在 " 未履行完毕的公开承诺 " ——这一系列人事安排背后的具体考量，公司尚未在公开渠道给出完整说明，是否需要投资者进一步问询，凌通社将持续跟踪。

中国证券监督管理委员会行政处罚决定书

〔2026〕36 号

当事人 : 柳玉平 , 男。

王叶兰 , 女。

依据《中华人民共和国证券法》 ( 以下简称《证券法》 ) 的有关规定 , 我会对柳玉平、王叶兰内幕交易行为进行了立案调查 , 依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利 , 应当事人的要求举行了听证会 , 听取了柳玉平、王叶兰及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。

经查明 , 柳玉平、王叶兰存在以下违法事实 :

一、内幕信息情况

2024 年 11 月 22 日 , 相关公司发布关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告 , 该公告内容属于《证券法》第八十条第二款第二项、第九项规定的重大事件 , 公开前构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于 2024 年 10 月 10 日形成 , 公开于 2024 年 11 月 22 日。柳玉平为内幕信息知情人 , 不晚于 2024 年 10 月 19 日知悉内幕信息。

二、内幕交易情况

2024 年 11 月 1 日至 12 日 , 柳玉平、王叶兰共同控制 " 王叶兰 " 证券账户买卖相关公司股票 , 获利 98,396.03 元。

上述违法事实 , 有上市公司相关文件和公告、证券账户资料及交易流水、相关银行账户资料及资金流水、相关人员询问笔录等证据证明 , 足以认定。

柳玉平、王叶兰上述行为违反《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定 , 构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

在听证过程中 , 柳玉平、王叶兰提出买入相关公司股票是 " 换仓 " 行为、不存在利用内幕信息的主观故意、不存在共同内幕交易的情形等申辩意见 , 请求不予处罚。

经复核 , 我会认为 , 在案证据不足以证明案涉交易系 " 换仓 "。二人存在内幕交易的主观故意 , 根据在案证据 , 认定二人共同内幕交易并无不当 , 对相关申辩意见不予采纳。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度 , 依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定 , 我会决定 : 责令柳玉平、王叶兰依法处理非法持有的证券 , 没收违法所得 98,396.03 元 , 其中柳玉平承担 49,198.02 元 , 王叶兰承担 49,198.01 元 ; 处以 1,500,000 元罚款 , 其中柳玉平承担 750,000 元 , 王叶兰承担 750,000 元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内 , 将罚没款直接汇交国库。具体缴款方式见本处罚决定书所附说明。同时 , 须将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服 , 可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议 ( 行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司 ) , 也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间 , 上述决定不停止执行。

免责声明

本文全部信息来源于中国证监会行政处罚决定书〔2026〕36 号、汇顶科技（603160.SH）公开披露公告及公开媒体报道，仅为市场观察，不构成投资建议。处罚决定书对涉案人身份及公司名称未直接点明，文中相关关联系凌通社依据公告时间、事件类型等公开信息交叉核实得出，如与官方最终认定有出入，以证监会及交易所正式文书为准。文中所涉 " 是否与立案调查相关 " 等表述均为待证实的市场观察角度，不构成对公司、柳玉平或王叶兰是否存在其他违法行为的定性认定。本内容采用 AI 采集信息和制图，任何问题反馈即改。

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