今年 5 月 29 日，头顶 " 中国 PVC 地板北美销量第一 " 光环的江苏贝尔家居科技股份有限公司（以下简称 " 贝尔家居 "）向港交所提交上市申请书，独家保荐人为星展集团。近日，贝尔家居收到中国证监会国际司关于本次境外发行上市的备案反馈意见，要求公司补充材料说明股东关联关系、新增股东入股价格公允性、股权激励合规性、特殊股东权利安排以及募集资金用途等九大方面事项，并请律师进行核查并出具明确法律意见。

一、请说明持股 5％以下的股东之间是否存在关联关系，如存在，持股比例是否应当合并计算，超过 5％的应当按照 5％以上股东穿透核查。

二、请说明最近 12 个月内新增股东入股价格的具体定价依据及合理性，是否公允、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请说明公司股权激励人员构成及任职情况，参与人员与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在法律、行政法规和国家有关规定明确不得参与企业股权激励的人员；以及入股价格公允性、协议约定情况、履行决策程序情况、规范运行情况，并就其是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请说明特殊股东权利安排的完整具体内容、终止条款的具体情况及履行的决策程序，是否所有股东达成一致意见，有无纠纷以及是否构成本次境外发行上市的实质性障碍。

五、请说明：（1）公司获得相关业务资质情况，并结合《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（2024 版）说明公司及其子公司的业务、经营范围等是否涉及外资准入负面清单限制或禁止领域，本次发行上市及 " 全流通 " 前后是否持续符合外资准入政策要求。（2）公司及下属公司经营范围包括房地产经纪、物业管理等的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况。

六、（1）请列表说明各境内运营实体的主营业务、在公司整体业务布局中的具体分工，获得相关业务资质情况；（2）请结合主要产品或业务、主要客户及供应商、行业地位、同行业可比公司等情况，以通俗易懂的语言说明经营模式及核心竞争力。

七、请补充说明公司境外子公司涉及的境外投资、外汇管理等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

八、请说明本次拟参与 " 全流通 " 的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

九、关于募集资金用途，请说明募集资金用于品牌推广及全球营销中心的建设的具体项目情况、项目所在国别地区等，是否涉及境外投资，是否符合境外投资相关规定及依据。并说明相关审批、核准或备案程序履行情况，如在履行相关程序过程中请出具募集资金全部调回境内的承诺。

招股书显示，贝尔家居是中国领先的地板产品提供商，向全球消费者提供具备可持续性、安全与健康价值，以及科技与美学价值的地板产品。公司提供广泛的 PVC 及木地板产品组合，用于广泛的终端应用场景，包括住宅、商业、综合或专业化应用。

根据弗若斯特沙利文的资料，按 2025 年北美 PVC 地板产品销量计，贝尔家居在中国 PVC 地板提供商中排名第一，且按 2025 年亚洲对北美及欧洲的出口量计，公司在中国 SPC 地板提供商中排名第一。按 2025 年出口量计，公司在中国强化地板提供商中亦排名第一。

值得关注的是，贝尔家居客户集中度高，增长高度依赖单一市场。2023 年至 2025 年（下称报告期），公司的海外收入占比分别达 78.3%、86.7% 及 91.2%，其中，北美市场收入占比分别达 60.6%、61.4% 及 69.6%，欧洲市场占比 10.6%、14.1% 及 12.8%。报告期内，五大客户贡献的收入分别占 2023 年、2024 年及 2025 年总收入的 46.6%、39.0% 及 38.9%。同期，最大客户的销售额分别占总收入的 31.9%、28.6% 及 29.2%。

贝尔家居坦言，如主要客户缩减或终止与公司的业务关系，或公司无法与其协商达成有利合同条款，或无法获得新客户或以有利或可比条款获得新客户，公司的业务、财务状况及经营业绩可能遭受重大不利影响。

报告期内，贝尔家居的 ODM（原设计制造模式）收入占比从 76.9% 一路攀升至 87.9%，而 OBM（原品牌制造供应商模式）收入却从 5.32 亿元萎缩至 3.07 亿元，占比从 23.1% 降至 12.1%。这意味着，这家出口冠军在全球产业链中正越来越深地 " 嵌入 " 代工角色。

值得注意的是，公司主力产品 " 量增价跌 "。 作为收入顶梁柱的 SPC 地板，2025 年销量从上年的 25.6 百万平方米增至 31.0 百万平方米，但平均售价却从 58.4 元 / 平方米降至 55.4 元 / 平方米。

从财务数据看，贝尔家居交出了一份看似稳健的成绩单。2023 年至 2025 年，公司收入从 22.98 亿元增长至 25.31 亿元，净利润从 1.97 亿元增至 2.39 亿元，毛利率从 24.3% 提升至 25.4%。但是，盈利增速大幅放缓， 2024 年净利润增速尚为 13.4%，2025 年已骤降至 7.0%，接近腰斩。2025 年公司经营活动产生的现金流量净额为 1.45 亿元，较 2024 年的 2.55 亿元大幅缩水 42.9%。

此外，报告期各期末，公司贸易应收款及应收票据分别为 3.8 亿元、3.36 亿元及 4.3 亿元，2025 年同比激增近 1 亿元。与此同时，2025 年末存货亦攀升至 3.54 亿元。应收与存货 " 双高 "，对营运资金形成持续占用。

公司开展国际业务还受到外汇汇率波动影响。2023 年及 2024 年，公司分别录得外汇收益净额 1060 万元和 1180 万元，而 2025 年则转为外汇亏损净额 1450 万元。在海外收入占比超九成且以美元结算为主的模式下，汇率波动已从利润增厚项变为业绩 " 胜负手 "。

读创财经注意到，创始人张小玲与其胞兄张国红通过一致行动协议合计控制公司约 91.4% 的投票权。如此高度集中的股权结构，使得监管层要求核查 5% 以下股东之间是否存在应合并计算的关联关系，并要求股东穿透核查。这显然是为了防止公司通过分散持股来规避信息披露义务，避免在上市后出现隐蔽的 " 一致行动人 " 或 " 抽屉协议 " 损害小股东利益。

值得一提的是，2024 年及 2025 年，贝尔家居在冲刺 IPO 前夕合计派息 6000 万元。结合实控人超九成的表决权，绝大部分分红流入张氏家族。

" 突击入股 " 的价格公允性，也受到监管层的关注。

招股书披露，2025 年 4 月，距离公司提交上市申请仅一个月，新股东梁勤通过受让宁波思昶的股份完成入股，价格为人民币 31.64 元 / 股，而此前的增资价格仅为 29.51 元 / 股。证监会要求说明 " 最近 12 个月内新增股东入股价格的具体定价依据及合理性，是否公允、是否存在利益输送 "。