新三板市场一桩早已落槌的旧案，随着一家磷化工企业冲刺港股上市，再度浮出水面。一众早年受损的投资者，把当年在新三板挂牌时的遗留疑点，对准了如今站在港股市场门口的湖北东圣实业股份有限公司（下称：东圣实业），也牵出正在推进 A 股 IPO 的财信证券所引发的履职争议。

故事要追溯到 2016 年，那一年中远华丰能源投资股份有限公司（后更名为湖北百益能源股份有限公司，下文简称：中远华丰）挂牌新三板，投资者萧华（化名）在该公司挂牌完成前以 170.1 万元增资入股，成为第三大股东。

股东之间的裂痕，是在中远华丰原实控人王丰华因私人借贷案件锒铛入狱之后才慢慢撕开。当萧华等小股东试图去追索公司账面上三千余万元、来自东圣实业的应收账款时，得到的却是王丰华一方反常的指令：这笔钱，不要追。

这句不合常理的告诫，在萧华心里划了个巨大的问号。如果项目真实存在，这笔应收款本是困境之中公司最重要的资产，为何要主动放弃？带着满腹疑惑，萧华委托律师多方调查，却得出一个令他万万没想到的结论：中远华丰赖以在资本市场挂牌的一个重大项目，很可能从未实施。更有甚者，留存在中远华丰的尽调文件，访谈人签名系伪造。

手里握着相互矛盾的线索，可现实的壁垒横亘在萧华面前：券商原始底稿个人无权调取，关键当事人无从联系，公司公章被藏匿，自行调查走到 " 死胡同 "。最重要的是，中远华丰早在 2018 年就已摘牌，证监部门已丧失监管时效。

求助监管未果，萧华最终走向司法。据第一财经记者了解，萧华诉讼的主案定于 2026 年 9 月 8 日在武汉东湖新技术开发区人民法院开庭，另有十余名当年的投资者的独立诉讼案件，也陆续被该法院立案。另有几名受损股东仍在观望，本案的审理结果或将决定他们是否跟进维权。

一边是旧案待审，一边是东圣实业正冲击港股市场 IPO，财信证券则谋求 A 股 IPO。一桩尘封的新三板往事，由此成为市场参与者观察挂牌企业老股东维权边界、中介机构履职责任以及拟上市企业处置历史遗留风险的样本。

一笔投资维权揭开挂牌企业多年悬案

公开资料显示，中远华丰于 2016 年 5 月 23 日在全国中小企业股份转让系统（新三板）正式挂牌，股票代码 837568。

早在挂牌之前的 2015 年 4 月 22 日，萧华向中远华丰账户转账 170.1 万元。2015 年 8 月 5 日，武汉股权托管交易中心向萧华出具股权证，登记持股 135 万股，单价 1.26 元 / 股。由此，萧华成为这家拟挂牌企业的第三大股东，同时他还入职公司，负责协调推进新三板挂牌相关工作，深度参与到企业的资本运作全过程。

两年之后的 2018 年，中远华丰主动申请从新三板摘牌。公开资料没有披露具体的摘牌的具体原因，但公司后续经营迅速走向没落。

（2023）鄂 0192 执 67 号司法文书显示，2022 年，中远华丰实控人王丰华，因诈骗罪、伪造国家机关证件罪被法院判处刑罚，刑期至 2036 年 3 月 15 日。

值得注意的是，王丰华的刑事判决，是使用虚假房产证向他人借款的个人诈骗行为，并未涉及中远华丰新三板挂牌阶段的财务等信息披露问题。

中远华丰摘牌之后，留给股东们的是一盘残局。手中还持有中远华丰股权的萧华翻阅公司财务资料发现，账面上三千余万元的应收账款，是中远华丰最主要的资产，而该笔往来款项的交易对手，正是如今准备冲刺港股 IPO 的东圣实业（企查查资料显示，东圣实业曾用名 " 宜昌东圣磷复肥有限责任公司 "）。款项所对应的业务，就是当年支撑中远华丰财报的核心项目——东圣二期。

据介绍，中远华丰是一家做合同能源管理（EMC）的企业。商业模式简单来说：中远华丰作为节能服务商，先行全额出钱投入节能改造设备，不向客户收取工程建设款项；后续依据项目实际产生的节能效益，按约定比例向客户分享收益，分多年收回前期投入成本。

在当年挂牌申报的全套材料当中，东圣实业是中远华丰几乎唯一的客户。公司对外披露一共运营两套合同能源管理项目：东圣一期、东圣二期。其中东圣二期项目贡献了中远华丰 81.04% 的营业收入，占经营资产的 89.48%，是支撑企业股改、挂牌整套财务数据的 " 压舱石 "。

数据摘自《中远华丰公开转让说明书》

股东们的争议，全部围绕这个举足轻重的东圣二期项目展开。

3000 万应收账款谜团

王丰华入狱之后，萧华等小股东曾尝试与王丰华一方沟通，希望代表中远华丰，向东圣实业追偿这笔高达 3000 万元的应收账款。但让萧华感到反常的是，王丰华转告小股东们，要求放弃这笔债权；同时，王丰华把中远华丰公司公章、各类证照全部藏匿，拒不向股东们告知存放地点，股东正常维权、代位起诉的通道被堵死。

这一系列反常举动，让萧华等股东对东圣二期项目的真实性产生巨大怀疑。

为核实项目真相，萧华委托北京盈科（武汉）律师事务所律师，前往二期设备的上游供货厂商北京国电四维清洁能源技术有限公司（下称：国电四维）开展调查。律师取得的调查笔录显示：中远华丰方面虽然通过中间主体与国电四维签订了 725 万元的二期设备采购合同，但中远华丰一方始终没有支付预付款；国电四维虽然定制了部分设备，因收不到货款最终没有发货，二期项目的核心设备根本没有交付。

按照合同能源管理的行业运行逻辑，没有设备进场交付，项目便不具备落地实施的基础。曾有金融机构从业经历的萧华，开始怀疑东圣二期项目以及对应的大额应收账款属于人为虚构。

为进一步厘清真相，萧华联系上当年财信证券股份有限公司（前身为财富证券）中远华丰新三板项目的现场尽调负责人曾某，两人进行了电话沟通。

根据通话录音记录，曾某向萧华回忆：因为东圣磷复肥是中远华丰唯一客户，项目客户集中度风险极高，财信证券当时特意强化尽调程序，不仅发送客户函证，还专程赴东圣厂区实地走访；他本人进入厂区现场查看对外声称已经投运的节能设备，对时任东圣实业高管娄耀辉做访谈。

萧华手上留存有一份客户访谈记录复印件，文件落款签字显示为 " 曾某、娄某辉 "，这份材料描述东圣一、二期项目均完工验收、正常运行。但当萧华将这份复印件给到曾某辨认时，曾某明确表示，该复印件上面的签字明显是伪造的，连访谈人与被访谈人的位置关系都出现错误。第一财经记者以短信方式向曾某求证上述情况，但截至发稿时，曾某未予回复。

记者查阅东圣实业向港交所递交的 IPO 申请版招股书，公开披露的高管、历史核心人员名单中，并未出现娄某辉的名字。萧华向记者介绍，娄某辉是东圣实业实控人黄斌父亲创业时期的老搭档，推测其现已退休；记者尝试多方联络娄某辉，未能取得联系。

记者联系到东圣实业分管财务的副总裁、实控人黄斌的表妹向艳莉。向艳莉向第一财经记者表示，公司正针对中远华丰小股东提起的诉讼积极应诉；因事件距今时隔已久，她已无法回忆起十余年前项目尽调的具体细节。同时，向艳莉明确否认东圣实业对中远华丰存在三千万元的应付未付款项。

东圣二期项目是否真实落地，对应的收入、资产该不该确认，直接决定中远华丰当年新三板挂牌信息披露是真是假。但是到这一步，仅凭萧华作为普通股东的身份，对中远华丰这笔交易的调查已经走进死胡同。

多方举报难获书面结论

个人调查碰壁之后，萧华转向监管部门寻求帮助。

2022 年 9 月，萧华就中远华丰东圣二期项目的线索，向证监会进行举报，该件转由湖北证监局承办。据萧华称，2024 年 6 月 12 日，湖北证监局工作人员向其口头反馈东圣二期项目并未实施完成。但萧华向记者展示的证监局书面回复仅载明，中远华丰 2018 年已经从新三板摘牌，已经超过行政处罚追诉时效，监管无法对相关主体作出行政处罚，提示投资者走司法途径维权。

之后，萧华继续就财信证券在中远华丰新三板项目的中介尽调履职问题，向湖南证监局进行举报。2026 年 7 月，湖南证监局答复函称，未发现财信证券有履职不善的问题。

与此同时，萧华就财信证券 IPO 相关问题向上交所进行举报。2026 年 5 月 8 日上交所向萧华发送回执短信，明确已经受理举报，将该线索纳入财信证券 IPO 审核关注，并要求中介机构进行专项核查。

记者查询到，东圣实业首次向港交所递交的申请版招股书中，在重大未决诉讼章节，并未披露萧华以及另外两起同系列投资者起诉东圣实业的案件。

2026 年 8 月，萧华向香港交易所上市科提交书面投诉，并签署授权书，许可港交所可向相关机构披露本次投诉详情，就招股书未披露该批投资者诉讼、以及历史中远华丰与东圣二期项目的相关疑点进行反映。

业内人士表示，合同能源管理模式本身带有先天的业务复杂性：节能服务商先行全额垫资购置设备，项目资产全部铺设在客户厂区之内，依靠后续数年的节能分成收回成本，项目周期长、回款高度依赖合作客户的履约意愿。

此类案例层出不穷。如新三板挂牌的华新能源（834368，已摘牌）被监管处罚认定，在新疆的余热利用项目中，并未达到披露的完工进度，却按高完工比例确认巨额营收，两年合计虚增营收 8.63 亿元；A 股上市公司金通灵（300091.SZ）旗下设有专门开展合同能源管理业务的子公司，也曾出现过 EMC 业务虚构业务、虚增收入的情形，最终相关责任人被追究刑事责任。

从证券虚假陈述侵权到普通民事侵权

行政监管途径未能拿到一锤定音的官方事实认定，萧华选择走向民事诉讼。

2025 年 11 月 19 日，萧华以证券虚假陈述责任纠纷，将湖北百益能源股份有限公司（中远华丰现名）、财信证券、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估集团有限公司等一众中介机构，以及东圣公司起诉至武汉市中级人民法院，诉讼请求赔偿损失合计 1707574.24 元。

该案管辖权几经周折，最后湖北省高院终审裁定，萧华出资行为本身，发生在进入武汉股权交易中心托管登记之前，武交中心仅做事后股权托管登记，案涉投资交易行为本身并非发生于区域性股权市场内的发行 / 转让交易。因此本案连 " 参照适用 " 的条件也不满足，不能援用证券虚假陈述司法解释全部制度。案件转由中远华丰所在地武汉东湖新技术开发区人民法院审理。

这一份终审程序性裁定带来关键的法律变化：案件定性由证券虚假陈述，变更为普通民事侵权纠纷。这意味着，证券虚假陈述司法解释里面有利于投资者的举证倒置规则不再适用。

截至目前，该案尚未作出实体判决。东圣二期到底有没有真实落地？当年中介机构的尽调工作是否存在疏漏？东圣实业方面是否存在配合隐瞒的行为？全部都有待法庭实体审理之后给出答案。

记者采访一名不愿具名的证券业律师，他分析称：" 需要特别注意一个法律区分：股东萧华不能通过证券虚假陈述路径维权，不代表其他股东也不可以。通过全国股转系统公开交易买入股票的投资者，有权提起证券虚假陈述责任纠纷，可将实控人、中介机构、有证据证实配合造假的客户一并起诉，享受因果推定、中介过错推定等制度保护。"

律师进一步指出，这里存在资本市场旧案一个现实制度矛盾：行政处罚追诉时效与民事侵权诉讼时效相互独立。虽然已距中远华丰摘牌过去８年时间，超过行政处罚追诉时效，并不当然免除相关主体的民事赔偿责任。即监管处罚不了，不等于民事告不了。" 如果证券投资者通过自行调查掌握项目虚假的线索，诉讼的三年时效，自其知道或者应当知道权利受损之时即开始计算。" 该律师表示。

( 本文来自第一财经 )