湖南黄金（SZ002155，股价 25.86 元，市值 404.10 亿元）9 月 8 日晚间披露重大资产重组自查报告。在 2025 年 7 月 12 日至 2026 年 8 月 26 日的自查期间，共有 11 名自然人买卖公司股票，合计买入 16.27 万股、卖出 16.11 万股，期末净增持 1600 股。其中，曾参与本次重组项目的北京市嘉源律师事务所律师舒超交易量最为突出，累计买入、卖出各 12.75 万股。

《每日经济新闻》记者（以下简称 " 每经记者 "）根据区间价格估算，其双边交易金额约 675 万元，占全体自然人交易总额的近八成。舒超称，相关操作基于黄金期货走势和技术分析，其系在停牌公告公开后才知悉本次重组相关信息。中介核查机构表示，目前未发现内幕交易的直接证据，该交易不构成重组的实质性法律障碍。

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自查期间内 11 名自然人交易个股：涵盖高管、亲属、中介人员

9 月 8 日晚间，湖南黄金披露重大资产重组相关自查报告。自查期间内，共计 11 名自然人曾买卖湖南黄金股票，人员涵盖相关公司高管、关联亲属以及中介机构项目人员。

湖南黄金此次拟通过发行股份方式，收购湖南黄金集团、湖南天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司 100% 股权，以及湖南中南黄金冶炼有限公司 100% 股权，并同步募集配套资金。

本次自查期间为 2025 年 7 月 12 日至 2026 年 8 月 26 日。公告披露数据显示，上述 11 名自然人合计买入 16.27 万股、卖出 16.11 万股，期末合计净增持 1600 股。

根据同花顺金融数据，以自查区间市场总成交额除以总成交量计算，湖南黄金区间加权均价约为 26.49 元 / 股。以此价格估算，相关自然人买入金额约 430.99 万元，卖出金额约 426.75 万元，买卖合计金额约 857.74 万元。因公告未披露知情人每一笔交易的具体日期与成交价格，上述金额仅为每经记者测算，并非实际成交金额。

除舒超外，其他人员的交易相对分散。例如，湖南省矿产资源集团有限责任公司高管戴雪灵买入、卖出各 8000 股；中南冶炼副总经理王伟买入、卖出各 7000 股；曾俊芳买入 1.24 万股、卖出 1.14 万股，期末仍持有 1200 股。

业内人士：敏感期交易不等于内幕交易，认定要看因果关系

自查报告显示，曾参与本次重组项目的北京市嘉源律师事务所律师舒超，在自查期间累计买入 12.75 万股、卖出 12.75 万股。沿用前述区间加权均价测算，其买入、卖出金额单边各约 337.75 万元，双边交易合计约 675 万元，占 11 名自然人整体估算交易总额的近八成。以上均为记者测算金额，并非公告披露的实际成交金额。

公告显示，舒超于 2026 年 7 月 27 日调离本次重组项目组。舒超称，其是在湖南黄金停牌公告公开后才知悉本次重组，股票买卖操作主要依据黄金期货走势以及黄金矿业个股技术分析作出，不存在利用内幕信息交易或者向他人泄露内幕信息的情形。

中金公司、湖南启元律师事务所出具的核查报告指出，在相关人员提交的自查说明及材料真实、完整、无重大遗漏的前提下，暂未发现上述交易构成内幕交易的直接证据，相关交易行为不会对本次重组构成实质性法律障碍。

上海新古律师事务所王怀涛律师向每经记者表示，从法律层面来看，并非只要内幕信息知情人发生股票交易，就直接构成内幕交易。认定内幕交易需要重点考察行为人是否实际知悉尚未公开的重大内幕信息，主观上是否存在利用该信息交易的故意，以及交易行为与内幕信息之间是否存在因果关系。泄露内幕信息或者建议他人交易等行为，同样属于监管核查重点。

王怀涛表示，湖南黄金此次披露的 11 名自然人发生股票买卖，只是账户存在交易的客观事实，并不等于已经构成内幕交易。相关人员已经作出自查说明，上市公司和中介机构也履行了内幕信息登记、保密管理等程序，目前没有证据证明相关交易属于内幕交易。

但王怀涛同时提醒，内幕信息知情人即便最终不被认定构成内幕交易，也应当严格遵守保密义务，尽量避开敏感期买卖标的股票，以此防范潜在合规风险。