曾经的北交所上市公司云创数据（920305）在今年 7 月刚刚完成退市，但是退市不退罚，近日，公司收到了《行政处罚决定书》，公司因为信息披露违法违规及欺诈发行被证监会给予重罚。

云创数据 2021 年 8 月在新三板精选层挂牌，2021 年 11 月北交所开市后转为北交所首批上市公司，证券代码 920305，2026 年 7 月退市。

经调查，公司主要存在以下违法违规行为：

一、云创数据 2020 年至 2023 年年度报告、2024 年半年度报告存在虚假记载  

1、2020 年至 2024 年 6 月，公司在相关业务未实际执行或无商业实质的情况下确认收入，虚增收入和利润  

2020 年至 2024 年 6 月，云创数据及其子公司海南云创大数据科技有限公司与相关客户开展销售业务，前述业务未实际执行，或者相关业务的合同、资金流转形成异常闭环，无商业实质。

云创数据通过前述方式虚增相关年度收入和利润。 2020 年至 2024 年上半年，云创数据分别虚增利润总额 3,241.93 万 元、6,674.04 万元、8,855.36 万元、4,997.25 万元、1,878.14 万元，占当期报告记载利润总额 ( 绝对值 ) 的 40.41%、91.57%、405.10%、63.31%、127.90%。

上述行为导致云创数据 2020 年至 2023 年年度报告、2024 年半年度报告存在虚假记载。 

2、2022 年，公司通过虚假处置在建工程的方式虚减利润  

2022 年 12 月，云创数据通过虚假处置在建工程的方式虚减利润总额 522.71 万 元，占当期报告记载利润总额 ( 绝对值 ) 的 23.91%, 导致 2022 年年度报告存在虚假记载。 

二、云创数据公开发行文件编造重大虚假内容  

2020 年 12 月 25 日，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书 ( 申报稿 ) 》等材料，申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。  2021 年 7 月 29 日，云创数据披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书》 ( 以下简称《公开发行说明书》 ) 等发行材料。公司本次公开发行股票 1,740 万股， 发行价格 20 元 / 股，募集资金总额为人民币 34,800 万元。

  云创数据《公开发行说明书》" 主要财务数据和财务指标 " 部分公开披露了公司 2020 年度财务数据。

如前所述，云创数据 2020 年虚增营业收入 8,390.91 万元， 虚增利润总额 3,241.93 万元，占当期报告记载相应科目的比例分别为 23.09%、 40.41%。 上述行为导致公司公开发行文件编造重大虚假内容。 云创数据公开发行文件编造重大虚假内容的行为违反了《证券法》第十九条第一款 的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述欺诈发行违法行为。

定责上：

1、公司本身被罚款 7960 万元；（其中包括募集资金的 20%6960 万元）

一般涉及到欺诈发行以募集资金的比例去处罚的话，很多公司是承受不起的，所以公司也进行了申辩。

申辩理由为：就算扣除了我虚增的业绩，公司也满足公开发行的条件，认为不构成欺诈发行。

对此，监管是这样去回应的：按照《证券法》对欺诈发行的构成要件看，公司造假内容占比较大，构成重大虚假内容，公司所称的 " 要以不符合发行条件 " 为判定依据是对法律理解的错误。

此外，因为这个造假行为是由市场部、财务部、采购部等多个部门共同参与实施系统性财务造假行为，所以各个部门的相关责任人都被罚了。

1、对时任董事长张真给予警告，并处以 1,500 万元罚款； 

2、对时任总经理刘鹏（张真配偶）给予警告，并处以 1,400 万元罚款； 

3、对时任职工监事、采购部总监张小创给予警告，并处以 1,000 万元罚款； 

4、对时任财务负责人沈诗强（欺诈发行时任财务经理）、时任市场部项目总监、市场部技术总监、董事袁高峰给予警告，并各处以 650 万元罚款； 

5、对时任公司财务负责人、董事朱佩军给予警告，并处以 500 万元罚款； 

6、对时任董事会秘书、董事孙志刚给予警告，并处以 450 万元罚款； 

7、对时任公司市场部总监单明月给予警告，并处以 350 万元罚款； 

8、对时任公司工程部经理徐冬方（分管仓库，负责办理虚假业务的出入库和物流手续）给予警告，并处以 300 万元罚款； 

9、对时任独立董事给、审计委员会召集人雷琳娜给予警告，并处以 150 万元罚款。

真的是全链条处罚，不一定非得是董监高，连管仓库的经理也罚了 300 万元。

具体落到董秘上，监管认为，孙志刚时任公司董事会秘书、董事，负责公司信息披露事务，在公司实施长期、系统性财务造假行为，财务数据存在多处异常的情况下，其未采取有效措施审慎核实相关情况，签署了 2020 年至 2023 年年度报告、2024 年半年度报告及公开发行文件，未勤勉尽责，是公司信息披露违法行为和欺诈发行行为的其他直接责任人员。

从两位被罚的财务负责人看，沈诗强一开始是公司财务负责人，2019 年底辞去了财务负责人岗位担任起了公司的财务经理，后面汤云珍短暂担任了 3 个月的财务负责人就闪辞了，2020 年 4 月朱佩军上任公司财务负责人，2020 年 12 月公司报材料上精选层，2021 年 8 月转板北交所，2022 年 3 月，沈诗强再次上任财务负责人。

所以可以看到，《公开发行股票说明书》中财务负责人写的是朱佩军的名字。

也许就是为了规避这个欺诈发行的责任，但是监管还是对沈诗强给予了重罚，这也是监管认定事实本质而非谁挂名。

当然，对于愿意来担责的朱佩军，在其位，同样也要担责，综合看来，单就欺诈发行的责任上：朱佩军因为是财务负责人被罚 300 万，沈诗强虽然是财务经理但是参与了，被罚 250 万元。

上市公司财务造假现在是全链条式处罚，请大家在对各个板块做培训时也多多宣导，不要以为负责采购、负责销售、管仓库就不会被证监会罚。

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