中经记者 苏浩 卢志坤 北京报道

（图为迪安诊断园区。 公司官网 / 图）

近期，迪安诊断（300244.SZ）一则高溢价并购公告引发资本市场广泛热议。公司全资子公司迪安生物拟斥资 1.49 亿元现金，收购浙江迪谱诊断技术有限公司（以下简称 " 迪谱诊断 "）48.08% 股权，交易完成后将合计持股 68.70% 实现控股并表。

据悉，迪谱诊断主打高端分子诊断相关业务，企业经营尚未扭亏，2025 年全年、2026 年一季度均出现亏损。本次交易对应的估值溢价超过 6 倍，企业本身却还处在亏损状态。大手笔收购一家尚未实现盈利的研发型公司，市场对此看法不一。

针对上述问题，《中国经营报》记者日前向迪安诊断方面致函致电采访，公司证券部工作人员表示，会有同事查看邮件后再作回应。但截至发稿，未获公司方面进一步回复。

标的未盈利

据了解，本次收购标的迪谱诊断聚焦高端分子诊断设备与配套试剂研发，核心资产集中在核酸质谱、纳米孔测序技术平台、医疗器械注册证与相关专利，属于典型的研发型企业，尚未形成稳定盈利能力。

根据交易披露的财务数据，迪谱诊断 2025 年全年实现净利润 -1875.57 万元；2026 年一季度继续亏损，净利润为 -207.30 万元，当期经营活动现金流净额为 -630.99 万元，持续依靠外部资金投入维持研发与注册申报工作，无稳定经营性现金流入。

评估基准日 2026 年 3 月 31 日，标的账面净资产仅 4323.74 万元，金证（上海）资产评估有限公司出具《资产评估报告》（金证评报字 [ 2026 ] 第 A0477 号）采用收益法评估，标的 100% 股权评估值 3.12 亿元，评估增值 2.69 亿元，增值率 621.60%，交易双方协商后确定 100% 股权交易对价 3.109 亿元，对应 48.08% 股权收购款约 1.49 亿元，全部使用现金支付，不涉及股份发行。

值得一提的是，收益法估值的核心假设建立在未来数年核酸质谱、纳米孔测序产品注册落地、医院装机、试剂放量的预期之上，而当前标的尚未实现规模化临床销售，估值高度依赖远期商业化兑现，存在显著不确定性。

在业绩承诺方面，转让方承诺迪谱诊断 2026 — 2028 年 3 年累计扣非归母净利润不低于 4503 万元，分年度目标呈现 " 前低后高 " 特征：2026 年承诺净利润仅 19 万元，2027 年 1605 万元，2028 年 2879 万元。

从结构上看，2026 年考核压力几乎可以忽略，超过 99% 的业绩考核压力集中在 2027 年、2028 年两个年度。按照条款约定，只有当标的 3 年累计实现净利润不足承诺总额的 90%，才会触发业绩补偿；若累计完成比例高于 90%，转让方无需进行任何补偿。

更受市场关注的是本次交易补偿机制的约束力度，补偿上限仅为转让方在交易完成后剩余持有的 7.92% 迪谱诊断股权，不存在现金补偿兜底安排。转让方张郁、宁波谱瀛合伙企业，交易完成后分别剩余 4%、3.92% 股权，合计 7.92%。触发补偿时，转让方将对应补偿股份以总价 1 元转让给迪安诊断。

测算显示，按本次交易作价静态测算，即便标的 3 年净利润全部归零，理论补偿金额上限约 2471 万元，远低于本次 1.49 亿元现金收购对价，这也意味着，一旦标的公司商业化不及预期，绝大部分投资亏损风险将由上市公司及全体股东承担，业绩承诺对卖方的约束力度显著弱于常规并购方案。

迪安诊断在公告中解释本次收购的战略价值：补齐高端分子诊断上游设备、试剂自研能力，构建 " 设备 + 试剂 + 第三方检验服务 " 一体化产业链闭环，依托迪安诊断全国 LIS 实验室网络，快速完成迪谱产品临床落地，实现国产高端分子诊断平台进口替代。

中信证券 2026 年 IVD（体外诊断）分子诊断行业专题报告提出，国内第三方医学实验室龙头向上游仪器、试剂自研延伸是行业长期趋势，能够降低上游设备采购成本，提高检测业务毛利率，减少对外资设备厂商依赖；核酸质谱、长读长测序属于分子诊断前沿赛道，具备长期国产替代空间。但研报同时提示，研发型医疗器械企业并购估值容易出现乐观假设，收益法估值对注册进度、医院准入、收费目录政策高度敏感，一旦注册证延期、收费落地慢，标的盈利预期将大幅下调。

商业化落地难

事实上，支撑迪谱诊断 6 倍估值溢价的两大核心资产，是核酸质谱、纳米孔单分子测序两大技术平台，也是国内高端分子诊断国产替代的重点方向。但在产业层面，两大技术普遍处于 " 科研端热度高，临床转化难 " 的阶段，商业化落地进度不及评估模型的乐观假设，构成本次并购最大基本面风险。

核酸质谱是迪谱诊断当前相对成熟的业务板块，多用于遗传多态性、药物基因检测、病原体分型等场景。根据东吴证券《核酸质谱行业深度报告（2025）》，核酸质谱设备单机采购单价较高，单台设备数百万元，医院采购投入大；同时该技术对应的检测项目大多未纳入医保，多数项目属于科研服务项目，不属于临床诊疗刚需项目，医院主动采购装机意愿有限。行业落地模式多以科研合作、课题项目为主，难以形成常态化临床收费，单台仪器试剂消耗量偏低，单位经济效益偏弱。

同时国内赛道参与者持续增加，除迪谱诊断外，国内已有多家企业推出同类核酸质谱设备，产品同质化逐步显现，设备招投标、试剂定价竞争加剧，长期会压缩行业毛利率空间，标的盈利空间存在被稀释的压力。有券商报告测算，国内核酸质谱市场短期以科研市场为主，临床检验市场放量预计需要 3 — 5 年，短期难以快速贡献大规模利润。

纳米孔单分子测序被市场视作迪谱诊断远期核心增长点，具备长读长、实时测序、设备小型化等技术优势，适合复杂结构变异、罕见病、病原微生物快速鉴定等场景，但商业化落地距离或更远。

根据国金证券《长读长测序产业专题（2026）》，国内纳米孔测序产品目前主要客户集中于高校、科研院所，临床场景应用标准、临床指南、医疗服务收费项目尚未完善，医院检验科大规模采购、常规临床检测收费体系仍未成型。

从上市公司自身并购历史来看，迪安诊断过往大规模并购已经积累了深刻的商誉减值教训。

Wind 数据统计，2015 — 2025 年，迪安诊断累计计提商誉减值损失合计 17.90 亿元，占同期扣非归母净利润 46.18 亿元的 38.76%，接近四成经营利润被商誉减值吞噬。

具体来看，2024 年公司计提商誉减值 3.78 亿元，直接导致当年归母净利润出现亏损；2025 年继续计提商誉减值 8395.92 万元。截至 2026 年上半年，上市公司账面商誉余额 4.10 亿元。

本次非同一控制下企业合并，按评估基准日账面净资产静态测算，收购完成后预计新增商誉约 1.29 亿元；上市公司公告提示，最终商誉金额需以购买日标的可辨认净资产公允价值核算为准。与此同时，公司也在收购公告中明确提示商誉减值风险：商誉不进行摊销，每年开展减值测试；如果迪谱诊断行业环境、注册进度、商业化销售不及预期，上市公司将面临商誉减值，直接冲击当期利润。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：燕郁霞）