近 9 个月后，观想科技（301213.SZ，股价 45.88 元，市值 51.39 亿元）对锦州辽晶电子科技股份有限公司（以下简称辽晶电子）的收购方案迎来重大调整。

9 月 21 日盘后，观想科技披露，与此前的收购预案相比，收购方式、标的资产比例、交易对方范围及配套融资安排均发生实质性变化。最重要的部分，莫过于拟收购的股权份额从 100% 降为 60%。

目前，整体交易价格定在约 4.82 亿元。

图片来源：公告截图

拟将尚未投入项目的募资 1.86 亿元用于收购

观想科技主营业务是为军队装备管理和平台建设提供全方位的智能化解决方案。

根据草案，观想科技拟以支付现金方式收购辽晶电子 60% 股权，目前交易作价约 4.82 亿元，对应辽晶电子全部股东权益评估值 8.04 亿元。也就是说，60% 股权的定价还比（60% 股权的）评估值少了 14.42 万元。

资金来源方面，观想科技拟将 " 数智化能力提升项目 " 尚未投入的募集资金约 1.86 亿元变更用途用于本次收购，不足部分以自有资金或自筹资金补足。

标的公司辽晶电子是一家专业从事军用半导体科研和生产的军工定点单位，主营业务为军用半导体分立器件、集成电路的研发、生产和销售，产品广泛应用于航天、航空、兵器、船舶、电子及核物理等领域，客户覆盖十大军工集团及其配套企业，先后获评国家级专精特新 " 小巨人 " 企业、辽宁省瞪羚企业等称号。

从财务数据看，辽晶电子业绩增势明显。2024 年，公司实现营业收入 1.15 亿元，归属于母公司股东的净利润 2190.78 万元；2025 年营业收入增至 1.74 亿元，归母净利润跃升至 4823.08 万元，同比增长超过一倍；2026 年 1 月至 5 月，公司已实现营业收入 8165.50 万元，归母净利润达 3741.15 万元。

观想科技表示，通过本次交易，上市公司与标的公司在现代化战争及未来智能装备产业链布局、技术研发、市场拓展、产品迭代等方面将产生互补和协同效应。一方面，可以打通 " 数据算法—边缘算力—软件架构—核心硬件—智能装备 " 的全产业链条；另一方面，能够提升向军方及军工单位客户提供 " 核心元器件 + 智能系统平台 + 全寿命周期管理 " 的一站式解决方案能力。

标的资产减少构成重大调整

本次重组方案调整幅度之大，已构成重组方案的重大调整。

回溯来看，2026 年 1 月 6 日，观想科技首次披露预案，拟通过发行股份及支付现金方式收购辽晶电子 100% 股权，同时向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格定为 48.06 元 / 股，彼时交易对方多达 22 名。

而 9 月 21 日披露的草案显示，方案已调整为：以支付现金方式收购辽晶电子 60% 股权，取消配套融资，交易对方缩减至 15 名。

因调整后标的资产较调整前减少比例超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。此外，评估基准日亦由 2025 年 12 月 31 日更新为 2026 年 5 月 31 日。

值得注意的是，本次交易构成关联交易。根据各方签署的《股份转让协议》，交易完成后，交易对方之一苏舟将被提名为上市公司董事，在未来十二个月内成为观想科技的关联自然人。

在业绩承诺方面，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》，约定了 2026 年至 2028 年的业绩承诺及补偿安排。

根据协议，标的公司 2026 年度、2027 年度、2028 年度承诺净利润分别不低于 6900.00 万元、7300.00 万元、7700.00 万元。

交易价款分三笔支付，首笔在标的股份交割后支付 51%，剩余两笔分别与 2026 年和 2027 年业绩承诺完成情况挂钩。

观想科技亦在公告中提示了多项风险，包括军工资质延续及保密合规风险、军品审价风险、技术研发和技术创新风险、行业竞争加剧风险等。

本次重组构成重大资产重组、关联交易。上市公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事项，待相关工作准备完成后另行通知。

记者注意到，上市公司股价在 9 月 21 日已大涨 14.07%。

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