9 月 22 日，日联科技（688531.SH）连发多个公告，对上交所审核问询函回复及重组报告书作出第二次修订。

这是公司筹划近半年的跨界收购最新进展——斥资 9.36 亿元，收购半导体测试设备商上海菲莱测试技术有限公司（下称 " 菲莱测试 "）全部股权。

公告显示，此次修订将审计基准日更新至 6 月 30 日，并按上交所要求补充披露了标的公司最新诉讼进展。

日联科技主营工业 X 射线智能检测设备，用于集成电路、新能源电池等检测领域；菲莱测试专注半导体测试设备，为全球光电子、逻辑器件客户提供智能化测试方案，产品用于光通信、人工智能等领域。

今年 1 月，日联科技刚以 4890 万新加坡元（约 2.69 亿元）完成对新加坡 SSTI66% 股权交割；3 个月后，公司又于 4 月 15 日为筹划本次交易停牌，4 月 29 日复牌披露预案。

按最终方案，菲莱测试 100% 股权作价 9.36 亿元：股份支付 7.34 亿元、可转债 1.56 亿元、现金 0.46 亿元，分别向张华、薛银飞、菲光管理（现更名宁波菲光）等 11 名交易对方支付，另拟募集配套资金不超过 3.06 亿元。

经测算，标的资产、净资产、营收占比均未超 50%，不构成重大资产重组，但仍须上交所审核、证监会注册后方可实施。

6 月 26 日，上交所受理申请；7 月 3 日下发审核问询函，涉及交易目的、收入增长、评估方法等 15 个问题；8 月 25 日公司首次回复；9 月 22 日再度修订。

菲莱测试财务质量是本次问询焦点：2024 年仍亏损，营收 1.19 亿元、净利润 -700.89 万元；2025 年营收猛增至 1.75 亿元、净利润转正为 2606.21 万元，主要因光芯片可靠性测试设备市占率从 6.57% 升至 11.61%。

但菲莱测试 2025 年研发费用 1783.04 万元，较上年降 17.47%，研发费用率由 18.20% 降至 10.19%；毛利率虽升至 37.90%，仍低于长川科技、华峰测控等 5 家同行 53.96% 的平均水平。

同时，张华、薛银飞、菲光管理等承诺方承诺菲莱测试 2026 至 2028 年净利润分别不低于 4000 万元、6000 万元、8000 万元。

标的股权已两度被冻结

比业绩更引人关注的，是菲莱测试股权的 " 权属风波 "。

7 月 30 日起，因企象数字科技（江苏）有限公司诉讼，张华、薛银飞、菲光管理合计持有的菲莱测试 64.27% 股权一度被冻结，8 月 7 日解除；次日又一起诉讼接踵而至——王明霞（王明霞案冻结起始日为 7 月 31 日）诉清源壹号及菲莱测试，使清源壹号 5.5649% 股权被冻结，9 月 2 日解除 5.3963%，9 月 15 日一审驳回王明霞全部诉求，剩余 0.1686% 待上诉期满解除。

菲莱测试的 " 身价 " 也几度生变：2025 年 10 月，另一上市公司纳尔股份曾拟以 3.5 亿至 4 亿元受让其 51% 以上股权，2026 年 1 月因分歧终止；2026 年 2 月，清源壹号等受让老股时，菲莱测试整体估值被定为 15.66 亿元，较此次交易作价高出逾六成。

这也是日联科技上市以来金额最大的一笔并购，此前收购珠海九源 45% 股权、SSTI66% 股权规模均较小。菲莱测试收购能否如期过审获注册，仍是后续焦点。