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财联社 9 月 22 日讯（记者 梁祥才）筹划近九个月后，观想科技（301213.SZ）收购锦州辽晶电子科技股份有限公司（下称 " 辽晶电子 "）草案昨晚落地，方案较 1 月份发布的预案有较大调整。

昨日晚间，观想科技发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案）等数十份公告，公司拟以支付现金方式收购苏舟等 15 名交易对方持有的辽晶电子 60% 股权，交易总价款 4.82 亿元。

与今年 1 月披露的预案相比，本次方案出现重大调整。其中，收购比例由 100% 降至 60%，支付方式由 " 发行股份及支付现金 " 改为纯现金，同时取消募集配套资金，交易对方由 22 名缩减至 15 名。公司表示，" 本次交易方案调整有利于加快交易推进 "，未进一步披露具体原因。

公告显示，以收益法评估辽晶电子 100% 股权价值 8.04 亿元，较审计后净资产增值 117.43%。本次交易采取差异化定价：嘉兴捷辉、汇恒礼合、沈阳瑞军等财务投资人定价以其投资成本为基础，参考入股协议中回购、保本及收益约定确定，优先保障其投资利益；其他股东在总对价上限内相应让渡利益。

以高红梅为例，其转让 1.52% 股权仅获对价 500 万元，对应每 1% 估值约 329 万元，而苏舟转让 17.55% 股权获对价 1.22 亿元，对应每 1% 约 695 万元，价差较大。

业绩承诺方面，苏舟等 10 名承诺方表示，标的公司 2026 至 2028 年扣非后归母净利润分别不低于 6900 万元、7300 万元、7700 万元，三年累计 2.19 亿元。

而 1 月预案披露数据显示，辽晶电子 2024 年净利润仅 2551 万元，2023 年为 5491 万元，2025 年 1-9 月为 4057 万元，2026 年承诺值约为 2024 年的 2.7 倍。方案另设减值补偿及业绩奖励机制，累计净利润超承诺部分的 50% 奖励核心团队，上限为交易对价 20%。

备考数据显示，并表后观想科技业绩将大幅改观。其中，公司 2025 年交易前净利润 1029 万元，交易后备考达 4787 万元，增长 365%；归母净利润由 1331 万元增至 3604 万元，增长 171%。但资产负债率将由 19.48% 升至 42.16%，主要系并购贷款及标的减资回购款所致。

值得关注的是，辽晶电子为国防科技重点配套单位、国家级专精特新 " 小巨人 "，主营军用半导体分立器件与集成电路，产品应用于航天、航空、兵器、船舶、核物理等领域。因交易完成后苏舟将被提名为上市公司董事，本次交易构成关联交易，苏舟同时承诺业绩补偿完成前不得离职。本次交易尚需股东会审议及国家国防科工局军工事项审查。