来源：董秘一家人

原标题：《经审计三个字，架空了一份 11.25 亿的业绩承诺》

2022 年 12 月 27 日，国中水务发布了一份购买股权公告。在这份公告第 9 页，合同条款里写着一句当时读起来像标准风控套话的话，如果某一年审计机构对标的公司出具了拒绝发表意见或有重大保留意见的审计报告，买方有权要求对方回购股权。

写条款的人显然知道，审计是这笔交易的命门。

三年半之后，这句话一字不差地兑现了。2026 年 4 月 29 日，会计师事务所对国中水务 2025 年财报出具保留意见，对内控出具无法表示意见，原因正是拿不到那笔投资的底层财务数据。4 月 30 日，公司股票停牌，随后戴帽 *ST。

只不过，预言兑现的方式和条款设计时想象的完全不一样。合同确实触发了，钱却拿不回来。

让我注意到这笔交易的，是 8 月 20 日的一份公告。当天，国中水务披露对上交所年报问询函剩余问题的回复。监管问得最直白的一题是，文盛资产当年承诺的 11.25 亿，到底完成了多少。公司用了几百字作答，归结起来是一句话，现在无法回答。在公告的语言里，‘无法回答’比‘没完成’重得多。要读懂这份回复，得回到 2022 年那份合同。

这笔交易值得从头说。拆开它，才能回答一个问题，业绩承诺到底在什么条件下才算数。

先把交易结构摆出来。2022 年 12 月，国中水务出资 8.5 亿元，受让上海顼汇持有的诸暨文盛汇 31.481% 股权。诸暨文盛汇这个公司只做一件事，持有重整后北京汇源 60% 的股权。也就是说，国中水务买的是一层嵌套，通过持股平台间接持有北京汇源 18.89% 的股份。北京汇源就是汇源果汁的核心经营主体，2021 年 7 月进入破产重整，2022 年 6 月法院裁定批准重整计划，重整投资人文盛资产承诺投入 16 亿。

配套的是一份看起来相当厚实的业绩承诺。文盛资产承诺，北京汇源经审计的 2023 年至 2025 年累计扣非净利润不低于 11.25 亿元，平均每年 3.75 亿。如果累计完成不到 11.25 亿但超过 10 亿，用股份补偿。如果连 10 亿都不到，国中水务有权要求对方按 8.5 亿本金加年息 8% 回购。

请特别注意‘经审计’这三个字。它是整份承诺的验证口径，也是后来所有事情的伏笔。

再看承诺方的口袋。签署 11.25 亿承诺的文盛资产，公告披露的 2021 年经审计净利润是 705.59 万元。承诺的兜底规模，大约是其年净利润的 160 倍。补偿方式是股份，不是现金。而股份补偿的估值公式，用的是标的实际年均扣非净利润乘以 12 倍，业绩越差，用来补偿的股份估值越低。

一个年净利 700 万的主体，签了一份 11.25 亿的承诺，用随违约自动缩水的股份做补偿。这个结构在签约那天就摆在那里，全部披露在公告原文里，不需要任何内幕信息就能看见。

但接下来的两年，这个结构是正常工作的，这一点需要如实说。

2023 年，北京汇源扣非净利润 3.93 亿，经审计。2024 年，3.30 亿，经审计。国中水务按权益法确认投资收益，2023 年入账 8，284 万，2024 年入账 7，203 万。权益法就是按持股比例把被投资企业的利润计入自己报表的会计方法。2024 年国中水务全公司利润总额 5，815 万，来自汇源的投资收益是 7，203 万。剔除汇源，主业是亏的。

公司也在持续加注。2023 年 4 月花 5，000 万受让 3.128%，2023 年 7 月再花 3，000 万受让 1.877%，三次合计出资 9.3 亿，持股比例升到 36.486%，间接持有北京汇源 21.89%。2024 年 7 月，公司甚至开始筹划收购平台其他份额，计划把持股推到 51% 以上，成为北京汇源的间接控股股东。2023 年那次增持，公司自己的说法是，有零散债权人愿意以较大折扣提前转让债转股股份，要尽早锁定折扣价格。

监管当时也来看过。2023 年 5 月，上交所就 2022 年年报发工作函，第一问就问北京汇源，但问的是两次受让估值差异为什么这么大（平台估值从 27 亿降到约 16 亿）、是不是一揽子交易、钱有没有流向关联方。全文没有出现‘业绩承诺’四个字。彼时公司回复的口径是，重整计划执行顺利推进，7.5 亿重整投资款已如期支付。证据链里确实还没有任何东西指向承诺会出问题。

然后，第三年，链条断了。

2025 年 8 月起，用公司年报援引诸暨文盛汇来函的原话，‘原控股股东汇源集团违规违法强行占有北京汇源的财务电子数据和底档资料，拒不归还’。背景是重整出资争议。同一笔 7.5 亿出资，两方拿出了两款条文各算各的账，原管理团队按增资协议 1.3 条算，实缴比例只有 46.85%，诸暨文盛汇搬出 1.5 条，主张 7.5 亿应优先视为实缴注册资本、已经 100% 缴完，并据此暂停支付剩余 8.5 亿重整投资款。2025 年 10 月，河北汇源起诉诸暨文盛汇，申请保全，冻结了诸暨文盛汇持有的北京汇源 60% 股权。而那份控股 51% 的计划，其实更早就已经停了，2025 年 4 月 22 日，董事会终止了那笔收购。

账套没了，审计就做不了。北京汇源原本的 ERP 是浪潮系统，登录受限，历史数据取不出来，2026 年公司整体换成金蝶，同时起诉浪潮集团索要电子账套。年审会计师的原话是，‘我们无法通过检查、函证或分析性程序等必要的审计程序获取底层资产北京汇源当期完整及可靠的财务信息’。

审计意见的分量需要翻译一下。保留意见的意思是，报表大部分能看，但这一块打不了包票。无法表示意见更重，等于说这一块连看都没法看。国中水务拿到的是，财报保留意见，内控无法表示意见。叠加 2025 年利润总额 -1.97 亿、扣除后营业收入 1.92 亿低于 3 亿，触发财务类退市风险警示。如果 2026 年再触及同样情形，终止上市。

最难受的数字藏在承诺本身。北京汇源 2025 年的账面其实挺好看，营收 13.89 亿，净利润 7.36 亿。但这 7.36 亿里，5.94 亿来自处置 6 家累亏全资子公司的投资收益。扣掉这些一次性损益，扣非净利润是 1.42 亿。而且这整个一本账，未经审计。

于是承诺完成情况变成了这样一道题。2023 年 3.93 亿，经审计。2024 年 3.30 亿，经审计。2025 年 1.42 亿，未经审计。三年合计 8.65 亿，未经专项审计。公司的定性是，累计未达 10 亿，已经触发回购条款，但公告里跟着一句，需待专项审计完成后最终确认，而截至公告披露日，相关专项审计工作尚未开展。

回购权在合同上成立，在证据上悬空。这还不是终点，就算证据齐了，还有第三层。

公司在问询回复里解释为什么暂不主张回购，原话是，‘鉴于交易对手文盛资产目前存在多个司法案件及债务问题，以及文盛资产通过上海邕睿持有全部的诸暨文盛汇股权处在被司法保全状态，如公司要求文盛资产回购，短期内文盛资产能否支付投资款尚存在不确定性’。

合同权利的价值上限，是对手方的偿付能力。条款预见了审计失灵，预见不了承诺方资产负债表塌陷。顺便看一眼这个链条上其他人的出资状态，诸暨文盛汇的控股股东上海邕睿，认缴 6.2 亿，实缴 717 万。

把 2022 年的合同和今年 8 月的回复摆在一起，一个问题绕不开，这算不算个案。

我手上的监管问询台账，2014 到 2025 年共 15，324 份。把‘业绩承诺’和‘无法获取财务数据、无法完成审计、失去控制’这类表述放在同一段里检索，命中 47 份。它们的年份分布很说明问题，2019 到 2021 年是峰值，合计 25 份，占了一半以上。往前推三年，正好对应 2015 到 2016 年那轮并购潮签下的业绩承诺集中到期。承诺爆雷是有时钟的，签约时听不到响，到期年才响。

再看几个终局。文化长城，子公司失控，2023 年 7 月退市。爱迪尔，子公司证照账册失控，2024 年 3 月退市。腾邦国际，给标的发出审计通知书后对方再未回应，2022 年 6 月退市。和国中水务结构最像的是紫天科技，同样通过投资平台嵌套出资，同样拿不到底层标的的财务数据，2025 年 10 月 14 日摘牌，距今不到一年。当然也有活下来的，中嘉博创同样因子公司失控被反复问询，至今正常上市。这里只陈述已经发生的终局，不推导任何一家公司的明天。

值得分开写的还有监管这条线。2026 年的问询函，首问就是汇源的非标意见，直接引用承诺原文，要求补充披露业绩承诺完成情况和救济措施。问询之后，公司更正了三处报表，污水处理毛利率从 56.99% 改为 36.30%，一季报五个科目重分类，最狠的一刀是把 1.55 亿长期股权投资减值从非经常性损益里剔了出去。非经常性损益指卖资产这类不常发生的损益，原先减值被归进去，扣非净利润只亏 0.60 亿，更正之后，扣非归母净利润是 -2.15 亿。更正公告援引的是证监会关于非经常性损益的解释公告，长期资产减值与正常经营活动相关，不属于偶发项目。

问询能问出来的都问出来了。披露的归披露。但有三件事它做不到，审计报告变不出来，偿付能力变不出来，付出去的 9.3 亿退不回去。承诺的商业保护力，修复不了。

所以回到那个问题，业绩承诺在什么条件下才算数。汇源这四年其实把承诺的三种状态都演了一遍。能验证，2023 和 2024 年，审计正常出具，数字逐年落账。难验证，2025 年，出资争议升级成诉讼，账套变成筹码，数字还在但没人能背书。不可验证，账套的物理载体被占有，专项审计无法开展，承诺的完成数本身成了一个未经审计的估计。

一份承诺什么时候走到哪一态，签约那天基本就写好了，写在验证口径、补偿物和承诺方的口袋里。

以后再在公告里看到‘对方承诺未来几年累计净利润不低于多少亿’，可以先问三句。谁来验，验证的通道在不在投资人手里。拿什么赔，赔的东西会不会随违约一起缩水。赔得起吗，承诺方的口袋和承诺的规模差几个数量级。三句都有好答案，承诺才是安全垫。答不上来的承诺，只是定价时讲的一个故事。

国中水务的故事还没写完。公司正在督促更换北京汇源的法定代表人和核心团队，通过行政、民事乃至刑事途径追索账套，河北汇源撤诉之后又在今年 8 月重新起诉，60% 股权处于轮候冻结。那份专项审计会不会做、做出来是什么数，（2026）京 03 民初 174 号案怎么判，是这份承诺最后的两个观察哨。

承诺的尽头不是违约，是不可知。违约还有条款可以走，不可知连‘完没完成’都问不出答案。