成立不到两年，深朴智能组团 18 亿入主 *ST 美芝：保壳、借壳、化债三件事一次做

9 月 22 日，*ST 美芝披露，公司已与北京深朴智能科技有限公司牵头的投资联合体签署《庭外重组 / 重整投资协议》。按协议，联合体将合计出资约 18.09 亿元，受让公司资本公积金转增形成的约 1.8567 亿股股份。若后续司法重整走通，深朴智能将成为 *ST 美芝控股股东，这家成立不到两年的机器人、AI 公司，将拿下 A 股上市平台。

这笔交易最抓眼球的，是投资人结构。产业投资人深朴智能成立日期为 2024 年 10 月 18 日，注册资本只有 202.2216 万元，实控人李晓飞。它要认购 92,858,414 股，价格 8.725 元 / 股，掏 8.10 亿元。财务投资人来了 14 家，包括中国银河资产、广东博智兴宇、上海微积分、上海垣铂壹号、上海汇利等，合计认购 92,810,804 股，价格 10.765 元 / 股，合计出资 9.99 亿元。两边加总，投资款 18.09 亿元。

转增方案是每 10 股转 15 股。美芝现有总股本 135,312,808 股，转增 202,969,212 股，转增后 338,282,020 股。转增股份不向原股东分配，其中不超过 17,299,993 股用于普通债权人以股抵债，剩余约 185,669,219 股由联合体受让。按逐家认购数加总，联合体实际认购 185,669,218 股，与公告 " 约 185,669,219 股 " 差 1 股，属于测算尾差，最终以法院裁定和中证登登记为准。重整完成后，联合体持股约 54.89%，深朴智能方面持股约 27.45%，原股东被稀释到约 40%。

价格分层很明显。产业投资人 8.725 元 / 股，财务投资人 10.765 元 / 股。产业投资人的股份锁 60 个月，且 36 个月内不得质押；财务投资人只锁 12 个月。产业方用长期锁定和产业注入承诺，换了更低的入股价格；财务方用更高价格和短锁定期，做一轮重整博弈。

协议里还藏着一笔约 2 亿元的捐赠。财务投资人要按 " 认购股份所需出资额的 10%" 和 " 认购股数 × 1.45 元 / 股 " 孰高缴纳履约保证金。由于 1.45 元 / 股更高，如果控制权变动通过美芝实际控制人决策和相应监管审批，14 家财务投资人按认购股数合计要捐 134,575,665.80 元，约定在 2026 年 12 月 21 日实施。产业投资人方面，指定主体按 " 认购出资额的 10%" 和 "6542.43 万元 " 孰高缴纳履约保证金，约为 8101.90 万元；如果控制权变动通过决策和监管审批后，2026 年 12 月 21 日之前重整计划没能经债权人会议表决通过，其中 6542.43 万元要捐给上市公司。两笔加起来，约 2 亿元。财务投资人实际每股成本也因此从 10.765 元升到 12.215 元。

这笔捐赠指向很明确。*ST 美芝 2025 年度经审计期末归母净资产为 -5,246.62 万元，已经被实施退市风险警示，并叠加其他风险警示。如果 2026 年度触及深交所 9.3.12 条情形，股票将被终止上市。约 2 亿元捐赠如果在 2026 年到账，账面净资产有望转正。时间卡在 12 月 21 日，离年报很近。

深朴智能自己也不是没有压力。它 2025 年经审计营收 1,098.02 万元，净利润 -1,009.57 万元；2026 年截至 9 月 14 日未经审计营收 700 万元，净利润 -3,525.25 万元。但同期资产总额 57,107.63 万元，负债 7,331.59 万元，所有者权益 49,776.04 万元，资产负债率 12.84%，非受限货币资金等值人民币 5.12 亿元。它要掏 8.10 亿元，并承诺自有资金占比不低于 50%。钱够不够，要看后续融资和股东支持。

14 家财务投资人里，中国银河资产是唯一大型 AMC，注册资本约 105.02 亿元，实控人中央汇金。但不少主体是 2026 年 9 月上旬才成立的新平台，比如上海垣铂壹号、滁州澄昂、北京文东平云、滁州氚林见、合肥世鼎玖玺、上海恒业柒号、青岛卓远秋硕等。这些主体没有历史经营数据，资金最终来源和到位能力，是后续关键变量。

这单交易目前还停留在庭外重组阶段。今年 5 月债权人申请，6 月重组中心受理，9 月公开招募后仅深朴智能联合体一家适格报名，按深圳中院重整指引第 82 条直接确定为中选投资人。福田企业重组服务中心是福田区政府设立的市场化平台，不是法院，庭外重组也没有法律强制力。公司尚未进入司法预重整或重整。协议虽然签了，仍可能被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行。若后续法院裁定受理重整，协议效力自动延续，庭外阶段承诺继续有效，且不再另行招募投资人。

说直白点，这不是普通重整，而是保壳、借壳、化债三件事一起做。深朴智能要的是 *ST 美芝的上市平台，财务投资人要的是重整后的退出收益，债权人要的是比清算更高的清偿率，原股东要的是避免退市归零。能不能成，就看三关：钱能不能到账，重整计划能不能过债权人会议，控制权变动能不能过监管审批。2026 年 12 月 21 日，是第一道硬关口。

成立两年，组团掏 18 亿：深朴智能救 *ST 美芝，救的是什么？

ST 美芝在 2026 年 9 月 22 日签了一份很关键的协议。市场标题说 " 新锐具身智能企业组团 18 亿重整 ST 美芝 "，这话大方向没错，但准确说，不是 18 亿整，而是约 18.09 亿元投资款；如果再算上协议里藏着的捐赠安排，联合体实际要掏的钱可能接近 20 亿元。

这笔账得先算清楚。

产业投资人北京深朴智能科技有限公司，牵头联合体，认购 92,858,414 股，认购价 8.725 元 / 股，投资款 810,189,662.15 元，也就是约 8.10 亿元。财务投资人一共 14 家，合计认购 92,810,804 股，认购价 10.765 元 / 股，合计投资款 999,108,305.08 元，约 9.99 亿元。两边加起来，总投款 1,809,297,967.23 元，约 18.09 亿元。

所以，市场说 "18 亿重整 "，是取了个整数。真正落在协议里的，是 18.09 亿。

转增之后，谁说了算？

美芝股份现在总股本 135,312,808 股。重整计划执行期间，按每 10 股转增 15 股，转增 202,969,212 股，转增后总股本变成 338,282,020 股。

这些转增股份不向原股东分配，全部用于重整。其中不超过 17,299,993 股拿去给普通债权人以股抵债，剩下的约 185,669,219 股，全部由联合体掏钱受让。把产业投资人和 14 家财务投资人的认购股数逐笔相加，是 185,669,218 股，跟公告里的 " 约 185,669,219 股 " 差 1 股，这属于测算和登记取整的尾差，最终以法院裁定和中证登登记为准。

联合体合计拿到约 1.8567 亿股，占转增后总股本约 54.89%。深朴智能和它指定的主体北京深朴智美科技中心，合计拿 92,858,414 股，占约 27.46%，成为控股股东。原股东持股数不变，还是 135,312,808 股，但比例从 100% 被稀释到约 40%。抵债股份占约 5.11%。

这就是重整的典型结构：原股东让出比例，债权人拿股抵债，投资人拿增量资金换控制权。

产业投资人价格为什么比财务投资人便宜？

产业投资人认购价 8.725 元 / 股，财务投资人 10.765 元 / 股。产业投资人价格比财务投资人低约 18.96%。

这不是随便定的。产业投资人拿的是控制权，锁定期 60 个月，而且 36 个月内不得质押。财务投资人锁定期只有 12 个月。产业投资人还要承诺产业赋能，向美芝导入机器人、具身智能、人工智能资源，推动主业转型，并且促使美芝注册地在重整完成后至少 3 年内不迁离深圳市福田区。

说白了，产业投资人用长期锁定和产业注入承诺，换了一个更低的入股价格；财务投资人用更高的价格和更短的锁定期，做一轮重整套利。风险收益分层很清楚。

真正有意思的，是那笔约 2 亿元的捐赠。

协议里藏着保壳设计。

财务投资人承诺，签署协议后五个工作日内，按 " 认购股份所需出资额的 10%" 和 " 认购股数 × 1.45 元 / 股 " 两者孰高，缴纳履约保证金。我逐家核了一遍，14 家财务投资人的 " 认购股数 × 1.45 元 / 股 " 都高于 " 认购出资额的 10%"。所以，他们的履约保证金金额，基本就是后面要捐给上市公司的金额。

这 14 家财务投资人按认购股数 × 1.45 元 / 股，合计要捐 134,575,665.80 元，约 1.35 亿元。条件是：本次控制权变动通过美芝实际控制人决策和相应监管审批后，在 2026 年 12 月 21 日，把这部分无偿、无条件且不可撤销地捐赠给上市公司。

产业投资人这边也有一笔或有捐赠。产业投资人指定主体要按 " 认购股份所需出资额的 10%" 和 "6542.43 万元 " 孰高缴纳履约保证金。产业认购出资额约 8.10 亿元，10% 是 81,018,966.22 元，约 8101.90 万元，高于 6542.43 万元。所以产业履约保证金约 8101.90 万元。已缴的方案保证金 5000 万元自动转为一部分，差额约 3101.90 万元由指定主体补足。如果本次控制权变动通过决策和监管审批后，且在 2026 年 12 月 21 日之前，重整计划未能经债权人会议表决通过，那么指定主体要把履约保证金中的 6542.43 万元无偿捐给上市公司。

两笔捐赠加起来：134,575,665.80 元加 65,424,300 元，等于 199,999,965.80 元，约 2 亿元。

这个数字很扎眼。美芝 2025 年末经审计的归母净资产是 -5,246.62 万元。如果这约 2 亿元捐赠能在 2026 年到账，账面上足以把负净资产顶正，还能留下约 1.47 亿元的安全垫。时间点卡在 2026 年 12 月 21 日，离年报只剩十天，保壳意图非常明显。

但别急着乐观。财务投资人的捐赠条件与控制权变动通过决策和监管审批挂钩；产业投资人的 6542.43 万元捐赠，则明确挂钩 " 重整计划未能在 2026 年 12 月 21 日前经债权人会议表决通过 "。条件能不能满足，后面还要看监管、债权人和法院。

财务投资人的真实成本，不是 10.765 元。

财务投资人认购价是 10.765 元 / 股，但他们还要按认购股数捐 1.45 元 / 股。所以实际每股成本是 10.765 加 1.45，等于 12.215 元。财务投资人合计投资款约 9.99 亿元，加上捐赠约 1.35 亿元，总现金支出约 11.34 亿元。

产业投资人如果触发捐赠，总支出约 8.10 亿元加 6542.43 万元，约 8.76 亿元，对应 92,858,414 股，实际每股成本约 9.43 元；如果不触发捐赠，成本就是 8.725 元。产业投资人的成本仍然明显低于财务投资人。

这就是分层：产业方拿控制权，成本低，但锁五年；财务方拿财务回报，成本高，但锁一年。财务投资人的 1.45 元 / 股捐赠，本质上是买了一份 " 保壳保险 "。

深朴智能是谁？成立不到两年，注册资本只有 202.2216 万元。

深朴智能成立日期是 2024 年 10 月 18 日，到签约时差一个月满两年。注册资本 202.2216 万元，注册在北京朝阳，经营范围包括智能机器人研发、人工智能软件、服务消费机器人制造和销售等。实际控制人李晓飞博士，直接持有 21.25% 股权，同时通过三家合伙企业合计控制 25.49%，总共控制约 46.74% 表决权，并担任创始人兼 CEO。

它的财务数据很有反差。2025 年经审计营收 1,098.02 万元，净利润 -1,009.57 万元；2026 年截至 9 月 14 日未经审计营收 700 万元，净利润 -3,525.25 万元。亏损在扩大。但 2026 年 9 月 14 日未经审计的资产总额 57,107.63 万元，负债 7,331.59 万元，所有者权益 49,776.04 万元，资产负债率只有 12.84%，银行账户非受限货币资金等值人民币余额 5.12 亿元。

它要掏 8.10 亿元，并承诺自有资金占比不低于 50%，也就是至少 4.05 亿元。账上 5.12 亿元够覆盖，但会消耗大部分现金。深朴智能的股东名单里有不少知名机构和国资背景，最近一轮融资款还在陆续到账。它图的不是美芝的装饰设计业务，而是上市平台。协议写得很清楚：通过受让转增股份成为控股股东，导入产业资源，推动美芝向新兴支柱产业和新兴产业转型。结合深朴智能的机器人、具身智能、AI 背景，市场自然会联想到后续资产注入和借壳。

14 家财务投资人，不少是临时搭建的主体。

财务投资人包括中国银河资产管理有限责任公司、广东博智兴宇资产管理有限公司、上海微积分私募基金管理有限公司、上海垣铂壹号、上海汇利、滁州澄昂、北京文东平云、滁州氚林见、合肥世鼎玖玺、兰溪恒仕达、深圳超美化工、上海恒业柒号、欣中新材料、青岛卓远秋硕。

其中中国银河资产是唯一大型 AMC，注册资本 105.024 亿元，实控人中央汇金。但其他不少是私募、投资合伙或实业公司，而且多家成立日期在 2026 年 9 月 4 日到 9 月 14 日之间，比如上海垣铂壹号 9 月 11 日成立，滁州澄昂 9 月 11 日成立，北京文东平云 9 月 4 日成立，滁州氚林见 9 月 14 日成立，合肥世鼎玖玺 9 月 14 日成立，上海恒业柒号 9 月 9 日成立，青岛卓远秋硕 9 月 11 日成立。这些新主体没有历史财务数据，大概率是为本次重整专门设立的投资平台。

它们的认购金额从 1786.99 万元到 1.61 亿元不等。比如广东博智兴宇认购 15,000,000 股，投资款 1.61475 亿元，捐赠 2175 万元，但它 2026 年 9 月 14 日未经审计净资产只有 917.16 万元。上海微积分认购 11,600,000 股，投资款 1.24874 亿元，捐赠 1682 万元，净资产只有 408.80 万元。资金最终来自哪里、能不能足额到位，是后续最大的变量之一。

美芝的退市风险，并没有因为签了协议就消失。

美芝 2025 年度经审计期末归母净资产 -5,246.62 万元，已经被深交所实施退市风险警示。同时，因为最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负，且 2025 年度审计报告显示持续经营能力存在不确定性，还被叠加实施其他风险警示。如果 2026 年度出现深交所 9.3.12 条规定的情形之一，比如净资产仍为负、审计意见不达标等，股票将被终止上市。

目前这次重组还是庭外重组，由福田企业重组服务中心推动，不是司法机关，没有司法裁判权。庭外重组靠各方自愿协商，没有法律强制约束力。如果申请人撤回且没有其他适格主体继续申请，或者公司无法与主要债权人达成重组方案，重组中心可以终止重组。公司目前尚未进入司法预重整、重整等任何破产程序，这次庭外重组也不代表必然进入司法重整。

但协议约定，如果后续法院裁定受理重整，本协议效力自动延续到重整程序，庭外阶段作出的承诺、投资方案和协议仍然有效，而且不再另行招募投资人。也就是说，深朴智能联合体已经锁定了这次重整投资人的位置。

以股抵债和投资款怎么用？

转增股份中不超过 17,299,993 股用于普通债权人以股抵债。普通债权中扣除现金清偿部分后的剩余债权，按以股抵债价格拿股份。以股抵债价格要根据债权申报审查、抵债股份数量、公司经营状况和债权人协商情况，在重整计划里明确。每家债权人拿到的股份数，等于可用于以股抵债的债权金额除以以股抵债价格。

投资款属于重整偿债资源，按法院批准的重整计划和管理人安排使用，主要用于支付破产费用、共益债务、清偿各类债权以及支持公司恢复生产经营。具体金额、顺序和比例不能跟《企业破产法》和重整计划冲突。

价值在哪？风险在哪？

价值很直接。如果重整成功，美芝能拿到约 18.09 亿元投资款，外加最多约 2 亿元捐赠，债务压力缓解，净资产有望转正，上市地位可能保住。深朴智能拿到一个上市平台，可以把机器人、具身智能、AI 资产逐步装进来，美芝可能从装饰设计公司变成新兴产业公司。财务投资人拿重整后股份，锁 12 个月后有机会退出。债权人以股抵债，如果公司重生，清偿率可能高于破产清算。原股东虽然被稀释到约 40%，但避免了退市归零。

风险也很直接。协议可能被终止、解除、撤销、认定无效或不能履行。庭外重组没有强制力，重组中心可能终止。公司尚未进入司法重整，后续能否与债权人和法院走完流程存在不确定性。2026 年净资产如果还是负的，或者审计出问题，退市风险仍在。深朴智能成立时间短、自身亏损、现金消耗大。14 家财务投资人里多家是新设主体，资金到位能力待验证。控制权变动还要通过实际控制人决策和监管审批。认购价与二级市场股价的关系也会影响投资人履约意愿。

我的看法：这不是普通重整，是 " 借壳 + 保壳 + 化债 " 三合一。

深朴智能成立不到两年，注册资本只有 202.2216 万元，却牵头组团掏出 18.09 亿元投资款，还安排了约 2 亿元捐赠，目标很明确：拿下 *ST 美芝的控制权，保住上市地位，再把具身智能和 AI 产业装进去。它买的不是美芝的装饰业务，买的是 A 股壳和深圳福田的上市平台。

财务投资人也算得很精。他们用 10.765 元 / 股认购，再按 1.45 元 / 股捐赠，实际成本 12.215 元 / 股。贵不贵，取决于重整后美芝能不能保壳、股价能不能起来。如果退市，这笔钱大概率打水漂；如果保壳成功，12 个月后退出，可能是一笔高风险高回报的博弈。

2026 年 12 月 21 日，是这单交易的关键时间点。财务投资人的 1.35 亿元捐赠要在这天到账，产业投资人的 6542.43 万元捐赠也挂钩这个日期。美芝 2025 年末净资产是 -5,246.62 万元，这约 2 亿元捐赠就是冲着 2026 年年报去的。保壳意图明明白白。

但协议签了不等于成功。庭外重组无强制力，司法重整还没开始，退市风险还在，资金到位还有变数。对投资者来说，这单交易有想象力，也有雷。看热闹可以，真金白银下注前，得盯紧三件事：钱能不能到账，重整计划能不能过债权人会议，监管能不能放行控制权变动。这三关过不了，18 亿就只是纸面数字。

（本文基于 *ST 美芝公告编号 2026-073）