近日，高端装备设计制造集成企业信邦智能（SZ301112，股价 30.30 元，市值 33.41 亿元）公告称，拟通过发行股份及支付现金方式，以评估增值率超 400% 收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称 " 英迪芯微 "）100% 股权。

公告显示，信邦智能拟对本次并购支付的对价为 28.56 亿元。如果并购完成，此举将导致信邦智能的商誉突破 21 亿元。

图片来源：信邦智能公告

《每日经济新闻》记者（以下简称 " 每经记者 "）注意到，英迪芯微 2025 年第一大客户是上海迪昀科技有限公司（以下简称 " 上海迪昀 "），工商实缴资本仅 400 万元，当年却为英迪芯微贡献超过 1.5 亿元销售收入。

股权激励加速行权确认大额股份支付，标的公司 2025 年亏损

2023 年至 2025 年，信邦智能实现归母净利润分别为 4241.25 万元、495.07 万元和 -7610.91 万元。2024 年和 2025 年，英迪芯微实现归母净利润分别为 -3325.49 万元和 -1.74 亿元。

造成英迪芯微 2025 年大幅亏损的重要原因为 " 加速行权 "。

信邦智能披露的信息显示，根据本次交易中上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，标的公司全体股东同意标的公司董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排。加速行权后，标的公司 2025 年确认与庄健相关的股份支付费用超 2 亿元，2025 年标的公司亏损。

每经记者就此向信邦智能方面发出采访函，对方回复称，标的公司董事长庄健的股权激励加速行权事宜已经由标的公司全体股东书面一致同意。股权激励加速行权事宜不会导致标的公司实际的现金流流出，且股份支付加速行权事项发生于本次交易完成前，不会对上市公司财务报表造成重大不利影响。在本次交易中，庄健承诺了业绩对赌期、股份锁定期和任职服务期，有利于保护上市公司及中小股东利益。

每经记者也向英迪芯微方面发出采访函，对方回复称，加速行权已通过全体股东书面一致同意，股权激励加速行权事宜不会导致标的公司实际的现金流流出，符合公司及全体股东的长远利益。公司董事长、总经理庄健已签署保密协议、竞业协议以及服务期等相关协议，自公司成立以来，其尽职尽责带领英迪芯微实现业绩稳步增长，持续为公司和全体股东创造价值，助力中国车规芯片技术突破与中国汽车芯片国产化率提升。

第一大客户实缴资本仅 400 万元，年销售贡献却超亿元

在英迪芯微的客户中，上海迪昀是其 2024 年和 2025 年的第一大客户，分别为英迪芯微贡献了约 1.25 亿元和 1.53 亿元销售收入。2025 年，上海迪昀向英迪芯微采购的芯片入库量超 4000 万颗。

国家企业信用信息公示系统及相关工商资料显示，上海迪昀成立于 2018 年 1 月，注册资本 1000 万元，实缴资本 400 万元。

那么，实缴资本 400 万元的上海迪昀，是如何实现上亿元芯片采购规模的？

对此，信邦智能回复每经记者称，上市公司委托两家独立财务顾问、会计师事务所对标的公司的主要客户进行了核查。具体财务核查的详细信息参见上市公司于 2026 年 7 月 28 日披露的《问询函回复》。

英迪芯微也向每经记者回复称，上海迪昀实缴注册资本符合国家规定，满足其经营所需。上海迪昀销售数据真实，已经独立财务顾问机构、会计师事务所等核查。

此外，该交易也将导致信邦智能产生大额商誉。公告显示，本次交易完成后，信邦智能的商誉将升至约 21.5 亿元，占公司总资产、净资产的比例分别为 48.81%、75.41%。

对此，信邦智能回复每经记者称，本次交易的估值已经由资产评估公司专业评估，且估值倍数处于同行业可比交易的合理区间。标的公司从事汽车芯片行业，行业地位较为突出，经营稳定性较强，商誉减值的风险较低。本次交易完成后，上市公司将通过平台赋能和业务协同等方式促进双方融合，提升双方的协同价值。

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