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日前，器械之家获悉，春立医疗实控人史春宝与投资方磐茂投资长达数年的 6500 万元上市奖励纠纷迎来重审一审结果，法院认定该涉案承诺无效。

据悉，这一案件起源于春立医疗在科创板上市前夕的旧股转让交易。彼时，涉事双方为顺利通过上市审核，表面清理特殊利益安排、私下留存付款约定，最终引发巨额商事纠纷。

01

暗藏隐性估值对价

为 IPO 审核刻意拆分奖励条款

资料显示，2020 年 4 月，春立医疗在冲刺科创板 IPO 前夕，公司实控人史春宝与投资方磐茂（上海）投资中心（有限合伙）完成一笔 300 万股内资股转让交易，交易背后暗藏一笔 6500 万元的隐性估值对价，也为后续巨额纠纷埋下伏笔。

据悉，本次股权转让交易双方曾产生明显估值分歧，史春宝主张按 150 亿元估值定价，而磐茂投资坚持 120 亿元估值标准。最终双方妥协，以 120 亿元估值敲定交易，每股转让价格 86.74 元，交易总价款约 2.60 亿元。

与此同时，双方同步签署奖励协议，约定若春立医疗顺利完成合格上市，磐茂投资需额外向史春宝支付 6500 万元上市奖励。经测算，150 亿元与 120 亿元的估值差额，对应 300 万股股份的差价约 6506 万元，与协议约定的奖励金额基本吻合，该款项实质为双方的估值差额补偿。

交易同期，春立医疗实施每 10 股转增 15 股的股本变动，标的股份从 300 万股增至 750 万股，转增股份归买方所有。摊薄后，磐茂投资单股成本大幅下降，若计入 6500 万元奖励款，其真实持股成本将显著高于招股书披露价格。值得注意的是，磐茂投资同期收购其他小股东股份的价格与本次交易公示价格基本一致，侧面印证该笔奖励为专属隐性对价。

因该奖励条款存在利益倾斜、易引发监管问询及股东公平性质疑，IPO 中介机构建议清理相关安排。为规避科创板上市审核，2020 年 4 月 26 日，双方正式终止原有奖励协议，但磐茂投资当日单方出具承诺函，完整保留了上市后支付 6500 万元的核心约定，以终止协议、单方承诺的隐蔽方式，留存了实质对赌安排。

而在 2021 年上交所审核问询中，春立医疗明确回复不存在对赌及特殊利益安排，并于同年 12 月 30 日顺利登陆科创板。

02

仲裁终止，诉讼败诉

春立医疗成功上市后，史春宝多次向磐茂投资追索 6500 万元款项遭拒，随即开启维权之路，案件历经仲裁、一审、发回重审多重程序。

最初史春宝依据股份转让协议仲裁条款申请仲裁，法院最终认定单方承诺函具备独立性，不受原协议仲裁条款约束，仲裁程序终止。

此后，史春宝又提起民事诉讼，案件在一审结束后因基本事实不清被二审发回重审。

2026 年 2 月 13 日，北京市通州区人民法院作出重审一审判决，驳回史春宝的全部诉讼请求。法院认为，史春宝接受了承诺函，双方成立合同关系；6500 万元对应此前未谈拢的估值差，属于与上市条件挂钩的估值调整款，而非普通奖励。

相关法律专业人士指出，此次判决直击拟上市企业 IPO 合规的核心痛点，撕开了资本市场部分股东利用隐蔽交易规避监管的惯用操作。此类规避监管的操作，不仅无法规避法律风险，反而会反噬股东权益、影响企业资本市场信誉。

目前，该案尚未披露终审判决结果。器械之家将持续关注其后续进展。

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