中联重科要把路畅科技这个壳卖掉，买家来自新能源电池行业，协议还没签。

9 月 29 日，路畅科技（002813.SZ）以涨停价 26.38 元收盘，全天成交 2.31 亿元。当晚公司披露《关于控股股东筹划控制权变更暨停牌的公告》：控股股东中联重科（000157.SZ）正在筹划通过协议转让等方式转让所持股份，本次交易对手方 " 属于新能源电池行业 "，该事项可能导致公司控股权发生变更。股票自 9 月 30 日开市起停牌，预计不超过 2 个交易日；公告同时提示，相关协议尚未签署，不排除终止的风险。

中联重科目前持有路畅科技 64,584,000 股，占总股本 53.82%。这部分股份是 2022 年取得的：当年 2 月，中联重科以每股 21.67 元受让控股股东郭秀梅所持 29.99% 股份，郭秀梅同时放弃所持剩余股份的表决权；随后中联重科以同等价格发起部分要约，收购 23.83%；同年 5 月过户完成，中联重科成为控股股东。

由于中联重科自身没有实际控制人，路畅科技在这次交易完成后也变更为无实际控制人。入主四年多，公司业绩没有起色：2023 年至 2026 年上半年累计归母净亏损 1.99 亿元，归母净资产从 3.65 亿元降至 2.03 亿元。

中联重科拿到这个壳之后，试过一次把自己旗下的高空作业机械资产装进来，规模 93.80 亿元，2024 年 9 月终止。这一次，它选择把壳卖出去。

当年要装的资产，值 93.8 亿

那次尝试注入资产发生在 2023 年，规模不小。

2023 年 1 月 16 日，路畅科技停牌筹划重大资产重组；次月披露预案，拟向中联重科、北京中联重科产业投资基金合伙企业（有限合伙）等 27 名交易对方发行股份，购买湖南中联重科智能高空作业机械有限公司（下称中联高机）99.53% 股权，并募集配套资金。

按当时的重组报告书披露，中联高机 99.5320% 股权的交易作价约 93.8 亿元。发行价定为 23.89 元 / 股，拟发行 392,623,084 股，占发行后总股本 76.59%。该交易构成重大资产重组与关联交易，并构成重组上市。配套募资 25 亿元，其中 15 亿元用于补充流动资金或偿还债务，10 亿元投向墨西哥生产基地建设。

体量对照最能说明这次注入的分量。中联高机 2023 年营业收入 55.39 亿元、净利润 7.48 亿元；路畅科技同一年营业收入 2.84 亿元、归母净亏损 2,742.61 万元。交易对方还给出了业绩承诺：2024 年、2025 年、2026 年净利润分别不低于 7.42 亿元、9.01 亿元、10.28 亿元，并附减值补偿安排。

审核一路走到了二轮问询。2024 年 8 月 29 日，深交所依据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条对该交易中止审核；半个月后，2024 年 9 月 13 日，路畅科技董事会审议通过终止本次重组并撤回申请文件的议案，深交所于 9 月 30 日作出终止审核决定。

对于为什么终止，公告只给了一句解释：" 鉴于本次重组事项自筹划以来，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化。" 公司同时承诺，自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组。

一年过去，路畅科技的营收仍在 2023 年的量级上—— 2025 年营业收入 3.74 亿元，比 2023 年多了不到 9,000 万元；亏损却在扩大。当年那笔 93.8 亿元的资产，最终没有装进来。

入主四年多的收益账

中联重科取得路畅科技 6458.4 万股的总成本是 13.995 亿元，按 9 月 29 日收盘 26.38 元计，这批股份市值 17.037 亿元，账面浮盈约 3.04 亿元，幅度 21.7%。

即便按规则允许的最低价成交，这桩投资仍是浮盈。深交所现行规定，深市主板协议转让的价格下限为协议签署日前一交易日收盘价的 90%；若协议在停牌期间签署，基准即 9 月 29 日收盘价 26.38 元，下限为 23.742 元。对应市值 15.334 亿元，比入主成本高出约 1.34 亿元。

持有期内，中联重科从这家公司没有拿到过一分现金分红。路畅科技最后一次现金分红对应 2018 年度（10 派 0.30 元，除权日 2019 年 7 月 11 日），此后 7 个年度未再分配。也就是说，这笔投资的回报，全部押在退出价格上。

在借壳操作失败的情况下，路畅科技自身的资产情况则每况愈下。归母净资产从 2023 年末的 3.65 亿元降至 2026 年 6 月末的 2.03 亿元；以 9 月 29 日收盘市值 31.66 亿元计，市净率约 15.6 倍。也就是说，上市公司净资产两年半缩水逾四成，而股份价格比四年前中联重科买进时高了约两成。

停牌前的异动

这三个交易日，路畅科技股价走得比大盘快得多。

9 月 24 日涨 1.32%、9 月 28 日涨 3.81%、9 月 29 日涨停 10.01%，成交额从 5,226.9 万元放大到 1.44 亿元、2.31 亿元。

公司股价连续三个交易日收盘价涨幅偏离值累计超过 20%。这三个交易日对应的深证成指分别下跌 2.34%、下跌 3.44%、上涨 0.34%，累计下跌 5.44%。路畅科技 9 月 29 日的涨停可以说非常凑巧。

按照公司的说明，异动期间控股股东不存在买卖公司股票的情形，" 不存在违反信息公平披露的情形 "；而筹划控制权转让的告知函，是 9 月 29 日收市后才收到的。

按公告，本次停牌不超过 2 个交易日，最晚 10 月 8 日须披露方案或复牌。接盘方是谁，以什么价格接手 53.82%，会否触发要约，目前都还没有答案。同一个壳，四年里第二次换了它要讲的故事——上一次讲的是高空作业机械，这一次是新能源电池。