近日，中冶置业收购五矿地产 100% 股权，中国五矿体系内把中冶置业和五矿地产两个地产平台逐步合并。整体已分两步走，且 2026 年还在继续做二级资产并表。

一、核心交易时间线

• 2025-12-8 签约：中国中冶与五矿地产控股签《股权转让协议》，把中冶置业 100% 股权 + 对中冶置业的标的债权打包出售，总对价 312.36 亿元（其中股权及债权资产包账面约 569.78 亿、评估减值后 312.37 亿，减值率约 45%）。

• 付款结构：现金支付，50% 在卖方董事会批准后 20 日内付（约 156.18 亿），剩余 50% 在交割日付。

• 2025-12 中冶董事会过会、提交股东会；同批还有把有色院、中冶铜锌、瑞木管理、中冶金吉部分股权、华冶杜达等卖给中国五矿 / 指定主体，整体一揽子 606.76 亿，但地产业务这一笔就是 312.36 亿。

• 2026-3 完成交割：中冶置业 100% 股权及债权正式移交五矿地产控股 / 五矿地产集团，312.36 亿对价全额到账；随后五矿方面把对中冶置业的 316 亿债权转资本公积，所有者权益由负转正。

• 五矿地产港股私有化：2025-10-23 发私有化要约→ 2026-2 法院 / 股东会通过→ 2026-3-3 从港交所除牌（原代码 00230.HK）。

• 2026-10 进一步并表：中冶置业公告，子公司中冶置业香港拟现金收购爱邦持有的 " 五矿地产有限公司 "100%（即已退市的港股主体），同时把五矿建设投资持有的五矿城市更新 100% 转给股东五矿地产集团。相当于把退市后的五矿地产有限、城更资产再分层装进新平台。

简单说：2025 年底是 " 中冶把中冶置业卖给五矿 "，2026 年 3 月是 " 交割 + 五矿港股退市 "，2026 年 10 月是 " 把退市五矿主体和城更资产反向并回中冶 / 五矿地产管理口径 "。

二、交易结构要点

• 卖方：中国中冶（中冶置业原 100% 控股股东），部分矿业资产卖方还包括中国华冶等

• 买方：五矿地产控股 / 五矿地产集团（均中国五矿全资或控股），港股私有化主体通过 June Glory 等间接操作

• 标的：中冶置业 100% 股权 + 中国中冶对中冶置业的借款本息约 443.88 亿 + 应付股利约 17.76 亿，合计标的债权约 461.64 亿随股权一并转  

• 定价基准：2025-7-31 评估，因资产市值下行大幅减值，中冶方面确认剥离亏损地产、回笼现金  

• 中冶置业财务底子（2025-7-31）：总资产约 570.64 亿、负债约 733.39 亿、净资产 -162.76 亿；2025 年 1-7 月营收 29.72 亿、净利润亏损约 254.38 亿  

三、为什么要这么整合

1. 央企专业化整合：中国中冶回归冶金 / 有色 / 矿山 / 基建工程，地产业务归五矿地产统一管，解决 2015 年五矿 + 中冶重组后 " 两个地产平台同业竞争 " 问题。

2. 中冶减负：剥离持续亏损的地产板块，回笼 300 亿 + 现金还债、补流，聚焦工程主业。

3. 五矿地产做专：私有化后不受港股业绩披露和短期股价压力，把中冶的核心城市土储、旧改 / 一级开发资质、物业等并进来，做 " 城市综合运营 " 而不是单纯开发。

4. 化债与注资：中冶置业净资产为负，五矿接手后通过 316 亿债转股、增资把资本结构修回来，再统一去化、再融资。

四、合并后体量与挑战

• 规模口径：五矿地产（2025 上半年资产约 393.72 亿港元）+ 中冶置业（2025-7 资产约 570.64 亿元人民币）合并后总资产可到千亿级，但两个口径货币不同、且中冶已减值，别直接加。

• 主要坑：中冶置业大额亏损和存货 / 项目减值、部分高价地（南京下关、天津新八大里、武汉青山等）去化慢；五矿地产自身 2022 — 2025 上半年累计亏损、短债压力大（2025 上半年短债约 146 亿港元、非受限现金约 20 亿港元）；两家管理体系、区域公司、企业文化融合成本高。

• 后续看三件事：旧改 / 核心库存去化速度、五矿集团授信和 REITs/ 并购贷置换、城更平台（五矿城新，2026-6 资产 160 亿、净资产 80.94 亿）与其他开发资产的人员重组。