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（一）

先说结论：在建工程这个科目，是上市公司财报里藏污纳垢的 " 好地方 "，也是大股东把上市公司当 " 提款机 " 时最爱走的那扇门。

为什么？因为建厂房、买设备这些东西，价格往往很高，关键是难以定价。一堆钢筋水泥埋在地下，一块 " 三通一平 " 的场地摆在那里，你说它值一个亿还是十个亿？审计师拿着图纸也说不清。按照会计准则，在建的厂房、设备可以计入在建工程；修建厂房设备的贷款利息可以计入在建工程；建设过程中修修补补的边角料可以计入在建工程；施工人员的工资奖金也可以计入在建工程……什么都能往里装，在实际操作中，很有可能就将它当成了 " 垃圾桶 " 了。

凡是 " 说不清值多少钱 " 的资产，都是造假的温床，剩下的事就交给会计科目了。

（二）

我早就讲过财务造假的本质：调高利润，就是费用资产化，或虚增收入；调低利润，就是资产费用化，或收入负债化。用会计等式来表达，虚增利润就是：资产↑＋费用↓＝负债↓＋期初所有者权益＋收入↑。

在建工程恰好两头都占。

一头是 " 费用资产化 "。我一向反对滥用资本化，说过得罪人的话：" 费用资本化 " 是一个公然进行财务造假的概念。你把费用记作了 " 资产 "，却不敢说 " 费用资产化 "，搞了个 " 资本化 " 的概念，是想从文字上隐蔽它对财务信息的扭曲吗？资产就是资产，费用终归是费用，那些虚增的资产，就是穿着资产外衣的费用。在建工程迟迟不转固，就是费用可以继续资产化——本该进损益的折旧和利息，披着 " 资产 " 的外衣继续躺在资产负债表上，利润自然就 " 胖 " 了。

另一头更狠，是 " 资金体外化 "。套取资金最安全的手法，就是故意抬高在建工程的价格，把高出来的那部分资金转移出去。虚构一个号称投资 10 亿的项目，实际只值 1 个亿，9 个亿的 " 资金 " 就顺着工程款 " 流出 " 了；等转成固定资产，再通过折旧或者择机计提大额减值，慢慢地把黑洞化解于无形。我管这个叫：在流动资产上做假很累，得时刻想着怎么补窟窿；在长期资产上做假，造一笔，管十年，天然带有 " 自我掩盖性 "。

想想康美药业，直接虚增货币资金，那是 " 傻大粗 " 的造法——钱是能点得清清楚楚的，一点钞就露馅。高明的做法是什么？用在建工程把虚假的货币资金 " 消化 " 掉。只要当年审计蒙过去了，以后基本就没事了。

（三）

再来看看资金占用的两副面孔：

第一副面孔，直接划转——这是 " 傻大粗 " 的占法。以员工借款、代垫款的名义，把钱直接划到控股股东或实控人的关联账户。这种占法技术含量低，银行流水一查一个准，所以现在越来越少有人敢这么干了。

第二副面孔，工程合同利益输送——这是 " 高智商 " 的占法。以明显背离市场公允价的高价，把工程发包给特定总包单位，总包再通过分包、物资采购把溢价差价转移到大股东控制的实体里。整个链条披着 " 商业合同 " 的外衣，说白了，关联交易非关联化，就是给你二大爷换个马甲，跟外人说这不是你二大爷，其实他就是你二大爷。

这副面孔，在最新的处罚案例里被演绎得淋漓尽致。华微电子（600360）从 2015 年到 2023 年，应控股股东上海鹏盛的要求，以 " 预付设备款 "" 预付在建工程采购款 " 的名义，通过上海奔赛等中间方持续向大股东划钱，相关资金往来均无商业实质，构成非经营性资金占用，截至 2024 年 10 月 15 日未偿还余额高达 14.91 亿元；占用的钱拿去还大股东的借款利息、收购股权、解除股权质押、维持日常经营。整整八年，年报里只字未提，交易所问询时还公然否认——把上市公司当提款机，连密码都懒得换。 直到审计机构发现其" 在建工程账面余额中未结算款项 5.04 亿元、其他非流动资产中包含以前年度支付在内的 9.81 亿元采购款 "商业实质存疑，出具保留意见加内控否定意见，盖子才被揭开。2025 年 2 月吉林证监局开出罚单，公司与控股股东各罚 1000 万元，时任董事长夏增文、上海鹏盛实控人曾涛被终身市场禁入；2025 年 8 月，控股股东在监管强力介入下才清偿全部占用资金及利息合计 15.67 亿元。

再看老牌案例抚顺特钢：2013 至 2014 年通过伪造、变造凭证虚假领用原材料，把以前年度虚增的存货 " 乾坤大挪移 " 转入在建工程，累计虚增在建工程 11.39 亿元，之后再把虚增的在建工程转入固定资产 8.42 亿元，顺带虚增折旧 8739 万元。看见没有？存货、在建工程、固定资产，就是造假资金的 " 三级火箭 " ——先在存货里藏，藏不住了挪到在建工程，再转到固定资产靠折旧慢慢消化。八年间虚增利润总额 19.02 亿元，把亏损硬生生披露成盈利，最后 45 名责任人被处罚，5 人终身市场禁入。

（四）

怎么识别这个 " 雷区 "？对应到识别信号，记住三条：

信号一：在建工程长期挂账、金额巨大，转固速度明显放缓。项目进度常年停留在 95%，就是到不了 100% ——事出反常必有妖。万福生科当年就是工程投入超过预算了、预算数也跟着往上调的玩法；启迪环境总资产 445.34 亿元的巅峰时期，在建工程高达 141.83 亿元。

信号二：在建工程金额很大，净利润却很小。这种企业延迟转固的冲动最强，因为一转固、一折旧，利润可能就由盈转亏。财政部 2025 年 7 月发布的《2024 年度企业会计准则实施情况分析报告》，直接点名 " 有的企业的工程项目已建成并投入使用，仅以未办理竣工决算手续为由，仍将其作为在建工程核算 " —— " 没办决算 " 从来不是理由，只是借口。准则写得明白：达到预定可使用状态才是转固的唯一刚性标准，该暂估暂估，照提折旧。

信号三：巨额固定资产和在建工程居然没拿去抵押。上市公司一般都有融资冲动，放着巨额资产 " 晒太阳 " 不去抵押借钱，你就要问一句：这些资产是不是虚构的、根本经不起评估？

三张报表的勾稽关系，也是悬在造假者头上的达摩克利斯之剑。在建工程造假也一样——现金流量表看着正常，但 " 购建固定资产支付的现金 " 和在建工程账面增量对不上；资产负债表里 " 垃圾 " 资产持续堆积，资产周转率一路下滑。这些都是识别造假的信号。

（五）

审计怎么应对？核心就是一句话：突破 " 表面一致 " 的形式合规审查，顺着 " 合同签订→工程进度确认→款项支付→供应商账户→资金最终流向 " 这条链条一路扒到底。

具体抓三个环节。

第一，核验支付依据。工程进度报告、监理日志、变更签证单，这些纸面文件造假者都会做全套，所以要把账面付款记录和现场实地勘察的形象进度、设备到货验收情况交叉比对——纸上的工程进度是 95%，工地上的塔吊却已经停了两年，这就是最响亮的警报。

第二，扒交易对手方的底裤。别满足于供应商提供的注册信息，用工商信息系统、舆情监控去查总包、分包、重要供应商的股权结构、实控人、董监高背景、成立时间、注册资本与经营规模。供应链里冒出一堆成立时间短、无实质经营、只负责资金过桥的 " 通道公司 "，就是利益输送的路标。对交易金额重大的供应商，要实地走访，看看它到底有没有履行合同的技术实力和生产规模——空壳公司最怕的就是你上门。

第三，追资金的最终流向。这是最难的一环，受限于审计权限，实务中困难重重，但它是衡量审计是否勤勉尽责的关键。发现收款方背景存疑、交易缺乏商业实质后，要尽可能获取银行流水，从资金接收方与最终受益方两个方向双向验证，重点看资金流出公司体系后，是不是在关联方控制实体间循环流转，最后流回了控股股东口袋。华微电子案的突破口，恰恰就是审计机构对在建工程相关款项的 " 商业实质存疑 " 四个字。

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