专题：中文在线 28.33 亿元定增预案 8 天闪电终止，港股上市计划同日搁浅

出品：新浪财经上市公司研究院

文 / 夏虫工作室

核心观点：中文在线28.33 亿元定增预案为何仅 8 天即终止？一方面，从融资规模看，公司此次募资规模约为净资产十倍，但公司主业多年陷入亏损且净资产持续大幅缩水，相关融资规模合理性是否存疑？另一方面，公司累计股权融资 32 亿分红仅 0.34 亿，中文在线融资与股东回报出现失衡。

中文在线 28.33 亿元定增预案仅存续 8 天便告终止。

10 月 8 日晚间，中文在线发布公告称，因综合考量市场环境等因素，董事会决定终止 2026 年度向特定对象发行 A 股股票，同步取消 10 月 26 日临时股东会。

中文在线于 9 月 30 日董事会审议通过定增预案，拟向不超过 35 名特定对象募资不超 28.33 亿元，投向数字版权内容升级、IP 衍生开发、AI 大模型、AIGC 多模态平台、智能中台及补流等六大项目，其中数字版权采购 8.64 亿元、补流 4 亿元为重要支出项。

从预案到终止，短短不到八天，为何中文在线骤然终止？

公司融资规模与基本面不匹配？

从融资规模看，公司此次募资规模约为净资产十倍。公司此次计划融资超 28 亿元，而公司截止半年报末的净资产仅为 2.63 亿元，资规模约为净资产 10 倍。

公司在测算摊薄即期回报时假设，2026 年扣非前后净利润转正为 1，000 万元，2027 年为 2，000 万元至 1 亿元，而公司 2024、2025 年扣非前后净利润连续为负。数据显示，2024 年归母净利− 2.43 亿元、扣非− 2.71 亿元；2025 年归母净利− 6.71 亿元、扣非− 6.37 亿元；2026 年上半年归母净利仍为− 0.43 亿元。对此，监管要求公司结合历史业绩详细说明 2026 — 2027 年盈利假设的依据与测算过程。

从公司近十年业绩表现看，公司基本面极差，大部分财年扣非净利润处于亏损状态，最高亏损额高达近 20 亿元，而最高盈利不超过五千万元。

根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的相关规定，监管安排突出扶优限劣，关注募集资金的合理性、必要性，从具体举措来看，如严格限制破发、破净情形上市公司再融资；又如从严把控连续亏损企业融资间隔期等等。从监管思路看，再融资尤其融资规模突出的情况下，监管对相关公司基本面有一定约束。

我们注意到，中文在线的不仅主业不赚钱，同时净资产近十年出现大幅缩水。Wind 数据显示，公司 2016 年其净资产为 25.38 亿元，而 2026 年上半年跌至仅剩 2.63 亿元，出现大幅缩水。

事实上，A 股也出现过基本面极差巨额定增遭折戟的案例。

2022 年 6 月，众泰汽车（维权）审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。众泰汽车与中文在线存在同样问题，一是定增规模巨大，截至 2023 年一季度末，而众泰汽车净资产 22.54 亿元，此次定增金额为公司净资产的 2.66 倍左右；二是，众泰汽车基本面较差，2019 年至 2022 年，众泰汽车净利润 4 年已累计亏损 231.48 亿元。7 月 13 日晚间，公司发布 2023 年上半年业绩预告，预计上半年净亏损 2 亿元至 3 亿元，同比减亏 27.89% 至增亏 8.16%。

2023 年 3 月和 5 月，众泰汽车先后两次收到了深交所的审核问询函。2023 年 7 月 12 日晚间，众泰汽车发布公告称，公司决定终止定增 60 亿元。众泰汽车表示，在综合考虑外部市场环境变化、公司实际情况、控股股东及实控人筹划变更公司实控人等诸多因素后，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项并撤回相关申请文件。

巨额融资有没有圈钱之嫌 直接融资 32 亿分红仅 0.34 亿

一方面，中文在线融资与股东回报出现失衡。

上市以来，中文在线累计股权融资约 32 亿元（2015 年 IPO 募资 2.04 亿元、2016 年定增 19.53 亿元、2018 年发行股份购买资产 10.23 亿元），而累计现金分红仅约 3，424.95 万元，派现 / 募资比约 1.06%。需要指出的是，公司现金分红止于 2018 年，2024、2025 年连续两年未分红。

另一方面，公司的募资项目疑似与前次募投终止项目重合。

公司曾于 2023 年 6 月推出定增预案，拟募资不超过 25.1 亿元，投向 IP 内容资源升级、数字内容智能化升级、数据中台及补流与偿还借款，后于 2025 年 8 月经董事会审议终止。深交所要求公司说明本次募投与前次申报方案的具体差异。

此外，此次募投中，有 4.79 亿元的 AI 研发投入，相当于公司 2025 年全年研发费用的约 6.6 倍。对此，监管要求公司说明与现有 " 逍遥 AI"" 次元神笔 " 在技术路线、应用场景、目标客户上的差异化，并结合 2025 年全年研发费用约 0.72 亿元说明 4.79 亿元投入的测算依据（人员薪酬、算力、数据采购构成）。

此次定增公告预案发出后，随即监管围绕募资合理性、募投项目、财务指标影响、前次再融资终止、港股 IPO 并行等发出系列灵魂拷问。值得注意的是，在此次问询回复中公司并未就募集相关问询正面相关问询。针对问题一至问题三，公司回复如下：

在综合考量目前市场影响等因素后，经充分沟通及审慎评估，公司董事会同意终止本次向特定对象发行 A 股股票事项。2026 年 10 月 8 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止 2026 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》，同意公司终止 2026 年度向特定对象发行 A 股股票事项。

股东高管 " 组局 " 减持套现

2025 年 9 月 11 日，公司发布公告，深圳市利通产业投资基金有限公司（简称 " 深圳利通 "）、上海阅文信息技术有限公司（简称 " 上海阅文 "）两大股东合计拟通过集中竞价方式或大宗交易方式减持不超过 14，570，002 股，占公司总股本比例不超过 2%。需要指出的是，深圳利通属于腾讯旗下公司，上海阅文属于阅文集团。

具体而言，持有公司股份 32，714，966 股（占公司总股本比例 4.49%）的大股东深圳利通计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份 7，285，001 股（占公司总股本比例 1%）；持有公司股份 32，714，966 股（占公司总股本比例 4.49%）的大股东上海阅文计划自本公告披露之日起 15 个交易日后的三个月内以集中竞价方式或大宗交易方式减持公司股份 7，285，001 股（占公司总股本比例 1%）。

公告进一步显示，减持期间为自 2025 年 10 月 13 日至 2026 年 1 月 12 日（相关法律法规规定禁止减持的期间除外）。减持价格区间根据二级市场交易价格确定。截至本公告披露之日，深圳利通及上海阅文不存在与拟减持股份相关的仍在履行中的承诺。

值得注意的是，公司不仅遭重要股东减持，公司高管也组团减持。

公司于 2025 年 5 月 12 日披露《关于董事、高级管理人员股份减持计划预披露的公告》，上述四位董高自 2025 年 5 月 12 日起十五个交易日后的三个月内（窗口期不减持）以集中竞价方式减持本公司股份合计不超过 877，094 股（占公司总股本比例为 0.1204%）。

2025 年 8 月 28 日，中文在线集团股份有限公司发布《关于董事、高级管理人员股份减持计划实施完毕的公告》，公司董事张帆、董事兼常务副总经理谢广才、首席运营官杨锐志、副总经理兼董事会秘书兼财务总监王京京减持计划已实施完毕。上述高管减持套现金额大致在 2500 万元左右，其中董秘王京京减持金额最大，套现金额超千万元。