城市传媒（SH600229，股价 5.91 元，市值 39.05 亿元）10 月 11 日晚间披露，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过董事会换届及调整董事会人数等议案，拟将董事会成员由 12 人调减至 7 人，并提名李楷、安蓬生、王东华、马琪为第十一届董事会非独立董事候选人，陈华、贾晓钧、彭涛为独立董事候选人。

值得注意的是，独立董事王咏梅对本次会议审议的全部 4 项议案均投出反对票。比如，对于《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，她认为公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。公司就此项回应称，本次换届系第十届董事会任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形。

城市传媒董事会拟由 12 人 " 缩编 " 至 7 人

城市传媒 10 月 11 日披露的《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的公告》显示，公司拟将董事会人数由 12 名调整为 7 名，其中非独立董事由 7 名调整为 4 名，独立董事由 5 名调整为 3 名。

公告同时披露了董事会各专门委员会人员配置的调整方案。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由调整前 " 不少于 4 名 " 调整为 3 名，战略委员会由 " 不少于 4 名 " 调整为 4 名。公司同步对《公司章程》第一百一十二条等条款进行修订，明确 " 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名 "。

本次调整董事会人数及修改《公司章程》事项，尚需提请公司 2026 年第二次临时股东会以特别决议方式审议。

在董事会换届方面，公司同日披露的《关于董事会换届选举和提名董事候选人的公告》显示，公司第十届董事会任期已届满，公司按程序开展董事会换届选举工作。公司第十一届董事会将由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。公司董事会提名李楷、安蓬生、王东华、马琪为第十一届董事会非独立董事候选人；提名陈华、贾晓钧、彭涛为第十一届董事会独立董事候选人，其中彭涛为会计专业人士。上述董事候选人将提交公司股东会以累积投票制选举产生，任期自 2026 年第二次临时股东会审议通过之日起三年。

《每日经济新闻》记者注意到，公司此前于 2026 年 4 月 17 日披露《关于董事长退休离任暨副董事长代行董事长职责的公告》，公司董事会于当日收到公司董事长、法定代表人贾庆鹏的书面辞职报告。贾庆鹏因到龄退休，向公司董事会提出辞去公司第十届董事会董事长、法定代表人、董事、董事会战略委员会主任委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务，辞职后不在公司及公司控股子公司担任任何职务。

鉴于公司董事会换届工作尚在筹备中，为保证相关工作的连续性及稳定性，公司董事会的换届工作将适当延期。4 月 17 日，公司以通信方式召开第十届董事会第十八次会议，经全体董事一致推举，由公司副董事长、总经理马琪代为履行董事长、法定代表人职责，代行职责的期限自推举之日起至董事会选举产生新任董事长之日止。

王咏梅对全部四项议案投反对票，公司逐项回应

城市传媒第十届董事会第二十二次会议决议公告显示，本次会议应出席董事 10 人，实际出席董事 10 人，由公司副董事长（代行董事长职责）马琪召集和主持。会议审议通过了《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》4 项议案，表决情况均为 " 同意 9 票，反对 1 票，弃权 0 票 "，表决结果均为通过。

本次会议议案涉及董事会换届及新一届董事候选人提名，王咏梅对 4 项议案均投反对票。

公告披露，王咏梅自 2021 年 6 月起担任公司独立董事、审计委员会主任委员，截至本公告披露日，在公司连续任职约 5 年 4 个月。在本次会议之前，王咏梅对公司历次董事会会议、审计委员会会议审议的所有议案均出具了同意意见。

公告逐项披露了王咏梅的反对意见及公司的说明。

对《关于调整董事会人数暨修订〈公司章程〉的议案》，王咏梅认为，公司本次换届的动机和程序丧失正当性，修改《公司章程》的目的是提前终止具有独立判断力的独立董事履职，达到操控董事会的目的。

公司说明称，公司第十届董事会于 2025 年 9 月 15 日届满，本次换届系任期届满后的正常安排，不存在提前终止独立董事履职的情形；根据《上市公司独立董事管理办法》第十三条规定，独立董事连续任职不得超过六年，第十届董事会 5 位独立董事在公司的连续任期均已接近法律规定的任期上限，因此公司第十一届董事会提名新的独立董事候选人。不存在通过修改《公司章程》削弱监督机制、操控董事会等情形。

对《关于提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》，王咏梅认为，公司当前迫在眉睫的是终止巨额亏损，而非换人，若换届选举不当，将危及国有资产安全。

公司说明称，公司始终将国有资产保值增值作为经营底线，2026 年上半年，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6561.96 万元，同比增长 16.02%，董事会换届与公司持续改善经营、推进主业发展并不矛盾。

对《关于提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》，王咏梅认为，本次换届动机和程序丧失正当性，启动提前换届破坏公司治理，她此前曾基于维护国有资产安全，依法对相关投资事项提出反对意见，在国有资产流失风险尚未消除之际进行换届，涉嫌规避监管。若新提名候选人与公司负责人存在潜在的、隐蔽的关联关系，将导致治理结构恶化。

公司说明称，王咏梅提及的国有资产流失风险，所指向的是公司 2025 年曾研究酝酿的一个对外投资项目，公司在充分研究多方面因素、考虑多方面意见后，经审慎评估，已主动终止该项目研究推进工作，该项目未提交董事会审议，不存在以换届规避监管的情形，亦不存在其他形式的国有资产流失情形。

对《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》，王咏梅认为，本次换届的动机和程序丧失正当性，对广大股东尤其是中小股东的权益造成了巨大损害。

公司说明称，本次董事会换届系董事会任期届满后的正常治理安排，不存在换届动机不当、程序不当或损害中小股东权益的情形。

相关资料显示，王咏梅 1973 年出生，管理学博士，注册会计师，曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员；现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学财务研究中心高级研究员，中国国际税收研究会理事，北京大学厉以宁乡村振兴研究院副院长；兼任北京双杰电气股份有限公司独立董事、青岛汉缆股份有限公司独立董事。

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