10 月 13 日至 14 日，国恩股份（SZ002768，股价 55.72 元，市值 243.27 亿元）A 股已连续两个交易日跌停。

此前的 10 月 12 日晚间，国恩股份公告称，公司以现金方式收购四川中氟能新材料科技有限公司（以下简称 " 中氟能 "）80% 股权，交易价格为 15.04 亿元。本次交易完成后，中氟能将成为国恩股份合并报表范围内的控股子公司。本次收购将助力国恩股份切入高壁垒、高附加值的高纯电子特气领域。

《每日经济新闻》记者（以下简称 " 每经记者 "）注意到，除了本次交易的评估溢价超过 200% 外，标的中氟能规划的 900 吨 / 年六氟化钨（WF6）项目目前仅有 100 吨 / 年中试项目在实施。此外，今年年初，昊华气体有限公司曾起诉标的公司、交易对方及标的公司 3 名员工侵犯其商业秘密，随后中氟能进行了反诉，目前案件尚在审理过程中。

收购溢价超 200%，标的公司存在未决诉讼与项目不确定性

国恩股份在公告中称，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。

标的公司中氟能成立于 2022 年 5 月 27 日，注册资本 5 亿元，注册地位于四川省雅安市，法定代表人为陈涛。不过，中氟能的 100% 股权由自然人赖明贵持有，赖明贵也是国恩股份本次交易的对手方。

公告披露的财务数据显示，中氟能 2025 年实现营收约 3.77 亿元、净利润 7121.03 万元，但当年经营活动产生的现金流量净额为 -4467.85 万元；2026 年 1 — 7 月，中氟能实现营收约 3.38 亿元、净利润 6591 万元，经营活动产生的现金流量净额为 7603.55 万元。

图片来源：国恩股份公告

经资产评估，截至 2026 年 7 月 31 日，标的公司股东全部权益评估值约 18.83 亿元。经各方协商一致，标的公司整体估值确定为 18.8 亿元，80% 股权的交易价格定为 15.04 亿元。需要指出的是，相较于标的公司账面净资产的约 6.28 亿元，本次评估增值约 12.56 亿元，溢价达 200.07%。

针对超 200% 的高溢价，10 月 14 日，每经记者以投资者身份致电国恩股份证券部。相关人士回应称，该溢价是基于收益法评估，即对标的公司未来几年的现金流折现值进行计算得出的结果。

根据公告，标的公司主要产品为六氟化硫（SF6）、四氟化碳（CF4）和三氟化氮（NF3）。但公告提示，现有核心产品中，CF4 收入占比不足 5%，且规划的 900 吨 / 年六氟化钨（WF6）项目目前仅有 100 吨 / 年中试项目在实施，800 吨项目的建设进度、技术稳定性及市场消化能力均存在不确定性，未来能否落地和实现规模化发展存在不确定性。

国恩股份在公告中坦言，标的公司中氟能 " 专利申请尚需要一定时间，核心技术依托工艺、技术诀窍等非专利技术 "。2026 年 1 月，昊华气体有限公司已起诉中氟能、赖明贵及 3 名员工侵犯其商业秘密；随后中氟能反诉对方商业诋毁，目前该诉讼尚在审理过程中。

对于该诉讼的进展与潜在影响，前述国恩股份证券部相关人士向每经记者表示，目前案件审结时间尚不清楚，但公司已在收购协议中设置了保护条款，若因该纠纷对上市公司造成损失，将全部由交易对手方承担。

收购公告发布后，国恩股份 A 股和 H 股连续两个交易日大跌

国恩股份称，本次收购将助力公司切入高壁垒、高附加值的高纯电子特气领域，高纯电子特气下游应用聚焦于高压电力设施、先进制造、显示面板等硬科技产业，可与公司目前下游应用领域中家电、汽车等偏消费属性行业形成周期互补。

国恩股份同时提示称，本次收购需支付大额现金对价，将对公司当期现金流形成压力；公司新增算力业务资本投入需求大，尚处于发展初期，本身存在多重经营风险，公司已审议通过不超过 150 亿元的算力业务担保额度，担保额度实际动用后将加大公司或有负债风险。

交易对方赖明贵承诺，中氟能在 2026 年— 2028 年分别实现不低于 1.1 亿元、1.3 亿元和 1.6 亿元，三年累计净利润不低于 4 亿元。若标的公司未能达成业绩承诺，交易对方需以现金方式进行双倍补偿（即差额的 2 倍）。

本次交易完成后，若标的公司 2026 年度、2027 年度均未达到承诺净利润的 50%，国恩股份有权要求对方回购标的股权。如标的公司 2028 年度未达到承诺净利润的 50%，国恩股份有权要求对方回购标的股权，回购价款为本次交易价款。若标的公司在承诺期内业绩达标且累计净利润超出预期，超额部分的 30% 将作为对标的公司核心团队的奖励，但总额不超过交易总价的 20%。

看似一起普通的收购案，但每经记者注意到，自 10 月 12 日晚间公告披露后，10 月 13 日至 14 日，国恩股份 A 股股价已经连续两个交易日跌停。10 月 13 日晚间交易所披露的龙虎榜显示，国恩股份当日因 " 跌幅偏离值达 7% 的证券 " 上榜。其中，中信证券杭州延安路净买入 2063.46 万元。

但 10 月 14 日，国恩股份 A 股早盘低开低走后迅速跌停。

图片来源：Wind

除 A 股外，H 股国恩科技（HK02768）10 月 13 日收盘亦大跌 16.25%。截至 10 月 14 日午间休市，国恩科技跌幅达 19.24%。

面对 A 股与 H 股的大跌，前述国恩股份证券部相关人士向每经记者表示，上市公司管理层看好相关行业的发展及本次收购带来的现有业务协同效应，整体持乐观态度。对于股价大跌，该人士表示，公司方面暂不清楚具体原因，并提及近期整体市场大盘波动以及港股市场无涨跌幅限制等客观因素。

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