保代转董秘一年两个月，宋卓撞上信披红线

内蒙古证监局一纸警示函，让金煤科技董秘宋卓的投行履历不再只是光环。

10 月 17 日，金煤科技公告称，公司近日收到内蒙古证监局《关于对内蒙古金煤化工科技股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（［2026］13 号）。公司及时任董事长蒋涛、总经理成国俊、董事会秘书宋卓被采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

事情本身不复杂。江苏丹化集团向金煤科技提供的财务资助，本金及孳息合计 174,433,269.42 元，于 2026 年 3 月 31 日到期。公司没能按期偿付，构成重大债务违约。但这件事没有在到期时被单独说清楚。直到 2026 年 4 月 30 日《2025 年年度报告》披露，这笔借款的偿还安排才出现在公众视野；2026 年 5 月 15 日，公司又披露《关于拟与关联方签署借款宽限协议暨关联交易公告》。从 3 月 31 日到期到 5 月 15 日单独公告，中间隔了一个半月。

内蒙古证监局认定，公司未及时履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关规定。蒋涛、成国俊、宋卓作为时任董事长、总经理、董事会秘书，违反了第五十二条第二款规定。

宋卓的履历是这封警示函最值得看的地方。他 1975 年 4 月生，曾任华英证券投行部执行董事、保荐代表人，东海证券投行部执行总经理、保荐代表人，是典型的投行老兵。2025 年 7 月 24 日，金煤科技十一届十二次董事会聘任他担任董事会秘书，接替因内部工作变动离任的成国俊。到这次警示函公告，他坐这个位置一年两个月出头。

一个做了多年保荐代表人的人，转岗董秘刚过一年就被监管警示，表面看是赶上了公司债务违约的雷。但把两个岗位的合规逻辑摆在一起，事情就没那么偶然。保代在项目周期里工作，有申报窗口、有反馈意见、有发审会，合规动作往往被外部截止日期推着走；董秘面对的是公司每天产生的琐碎事实，一笔借款到期没还，一个关联交易该不该单独公告，没有谁发反馈意见提醒，靠的是对异常的本能反应。1.74 亿元债务到期未偿付，这不是需要别人提醒才看得见的事。它却在年报里被附带提及，单独的宽限协议公告又拖到 5 月 15 日。中间空出来的时间，恰恰是董秘最不该空转的时间。

金煤科技请宋卓做董秘，看中的大概率是他熟悉资本市场、熟悉重组和资本运作。但 " 讲合规的语言 " 和 " 做合规的动作 " 是两码事。债务违约需要的不是把宽限协议条款写漂亮，而是在 3 月 31 日之后的第一个工作日就意识到：这件事本身已经构成必须向市场说清楚的重大事实。宋卓在投行阶段曾因核查不充分被监管谈话，到了董秘岗位上又因未及时披露被警示，两次都不是说错了话，而是该行动的时候没有行动。

这封警示函的价值，不在罚了谁，而在给 " 保代转董秘 " 这个流行路径提了个醒。投行训练出来的人，擅长在 " 被审查 " 的状态下合规；董秘需要的是在 " 无人审查 " 的状态下依然合规。前者的截止日期是发审会，后者的截止日期是每一个明天。保代履历可以是加分项，但不能自动兑换成董秘岗位的通行证。金煤科技这笔 1.74 亿元债务违约的信披迟滞，就是一张现成的考卷。

宋卓，男，1975 年 4 月生，北京工业大学管理科学与工程专业硕士研究生学历，曾任华英证券有限责任公司投资银行部执行董事、保荐代表人，东海证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，现任公司副总经理。

2025-07-25 丹化科技：关于董事会秘书变更的公告

聘任董事会秘书情况

2025 年 7 月 24 日，以通讯方式召开的公司十一届十二次董事会会议审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，经公司董事长提名，董事会聘任宋卓先生担任公司董事会秘书，任期至本届董事会届满止。

宋卓，男，1975 年 4 月生，北京工业大学管理科学与工程专业硕士研究生学历，曾任华英证券有限责任公司投资银行部执行董事、保荐代表人，东海证券股份有限公司投资银行部执行总经理、保荐代表人，现任公司副总经理。

证券代码：600844，900921 证券简称：金煤科技，金煤 B 股

内蒙古金煤化工科技股份有限公司

关于收到内蒙古证监局行政监管措施决定书的公告

公司近日收到中国证券监督管理委员会内蒙古监管局《关于对内蒙古金煤化工科技股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》（［2026］13 号），现将主要内容公告如下：

" 内蒙古金煤化工科技股份有限公司、蒋涛、成国俊、宋卓：

经查，江苏丹化集团有限责任公司向你公司提供财务资助本金及孳息于 2026 年 3 月 31 日到期，金额合计 174,433,269.42 元。你公司未能按期偿付该债务，构成重大债务违约，公司未及时履行信息披露义务。直至 2026 年 4 月 30 日《2025 年年度报告》中披露该笔借款的偿还安排，2026 年 5 月 15 日披露《关于拟与关联方签署借款宽限协议暨关联交易公告》。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第三条第一款、第二十三条第二款第一项规定。公司时任董事长蒋涛、总经理成国俊、董事会秘书宋卓违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第五十二条第二款规定。

根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第五十三条第三项，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你们加强证券法律法规学习，强化合规意识，依法履行信息披露义务，杜绝此类违法行为再次发生，并在收到本决定书之日起 30 日内向我局提交书面报告。

如对本监督管理措施不服，可在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。"

公司收到上述决定书后，高度重视所涉问题，将按时提交书面报告。公司全体董事高管将加强相关证券法律法规的学习，提高公司规范运作水平，健全内部控制制度，严格履行信息披露义务。

内蒙古金煤化工科技股份有限公司

证券代码：600844，900921

证券简称：丹化科技，丹科 B 股 公告编号：2025-033

丹化化工科技股份有限公司

关于董事会秘书变更的公告

 公司董事会秘书将由成国俊先生变更为宋卓先生

一、提前离任的基本情况

二、离任对公司的影响

因内部工作变动原因，2025 年 7 月 24 日，成国俊先生向公司董事会提交了辞去董事会秘书的辞职报告，根据相关规定，该辞职在报告送达董事会时已经生效。成国俊先生辞去董事会秘书职位后还将继续担任公司董事、总经理职务。

公司董事会已聘任宋卓先生担任公司董事会秘书，交接双方已按照公司相关制度做好交接工作，因此本次董事会秘书变更对公司不产生影响。

三、聘任董事会秘书情况

宋卓先生已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书任职培训证明》，具备履行董事会秘书职责所必需的职业道德、专业知识和工作经验，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，在本次董事会召开之前，公司已按相关规定将宋卓先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审核无异议。

截至本公告日，宋卓先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》要求的任职资格。

董事会秘书简历如下：

提名委员会事前审核意见：

2025 年 7 月 24，董事会提名委员会召开 2025 年第二次会议，全体委员对董事会拟聘任宋卓先生担任董事会秘书事项进行了事前审议，一致认为被提名人符合相应任职条件，不存在《公司法》规定的禁止性情形，提名和聘任程序均符合《公司章程》和有关法律法规的规定，全体委员均表示同意。

丹化化工科技股份有限公司

保代转董秘，别把 " 会做项目 " 当成 " 会做信披 "

——从金煤科技 1.74 亿元债务违约警示函说开去，给上市公司董监高、投行和律师的操作实务笔记

先把结论放在前面：这封警示函最值钱的地方，不是罚了金煤科技和蒋涛、成国俊、宋卓三个人，而是把 " 保代转董秘 " 这条路径上一个很常见的误判照出来了——投行保代那套合规操作系统，不能直接平移到董秘岗位上。

金煤科技这个案子，事实并不复杂。江苏丹化集团向公司提供的财务资助，本金及孳息合计 174,433,269.42 元，2026 年 3 月 31 日到期。公司没按期偿付，构成重大债务违约。但公司没有在到期未偿时及时单独披露，直到 2026 年 4 月 30 日《2025 年年度报告》里才披露这笔借款的偿还安排，2026 年 5 月 15 日才披露《关于拟与关联方签署借款宽限协议暨关联交易公告》。内蒙古证监局认定公司未及时履行信息披露义务，时任董事长蒋涛、总经理成国俊、董事会秘书宋卓负相应责任，对公司和个人出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。

宋卓 2025 年 7 月 24 日经董事会聘任为董秘，到 2026 年 10 月 17 日公告收到警示函，一年两个月出头。一个做了多年保荐代表人的人，转岗董秘刚过一年就被监管警示，表面看是赶上了公司债务到期还不上。但把两个岗位的合规逻辑摆在一起看，这事没那么偶然。

一、这个案子最容易被误判的地方：不是 " 债没还 "，是 " 该说的时候没说 "

我做保代那些年，最怕的是 " 申报后被查出问题 "。到了董秘岗位上，最怕的其实是另一件事：事情已经发生了，公司内部都知道，但没有人意识到这件事已经触发披露义务。

金煤科技这笔债务，3 月 31 日到期未偿，这是客观事实。重大债务违约不是 " 等双方谈出宽限方案之后再决定要不要说 " 的事项。违约事实在先，宽限安排在后。监管看的是 " 违约发生日 " 和 " 首次披露日 " 之间的间隔，不是宽限协议条款写得漂不漂亮。4 月 30 日的年报披露，替代不了临时公告；5 月 15 日的宽限协议公告，也补不回前面空出来的一个半月。

这事说白了，很多公司容易犯一个毛病：把 " 重大债务违约 " 当成 " 借款合同履行问题 " 来处理。财务部门在谈展期，法务部门在改协议，业务部门在等资金，大家都觉得 " 等方案定了再说 "。但信息披露不是合同履行的附属品。到期没还、宽限没签、债权人开始催、交叉违约条款可能被触发，这几个信号里任何一个出现，董秘就应该拉警报，而不是等财务把宽限协议拿过来再走公告流程。

年报不是垃圾桶，不能把临时公告该装的事拖到年报里一起倒。定期报告是汇总，不是补课。这个道理说起来简单，真到操作层面，最容易卡在 " 谁来触发 " 上。

二、保代和董秘的合规操作系统，到底差在哪

保代的工作是项目制的。IPO、再融资、重组，都有明确的申报窗口、反馈意见、上会日期。合规动作往往被外部截止日期推着走：交易所问什么，我们核查什么；证监会反馈什么，我们补什么。保代的核心能力，是在给定框架里把材料组织好、把问题解释圆、把该说的话说到位。核查当然是义务，但很多时候，" 核查 " 的驱动来自 " 申报需要什么 "。

董秘面对的是另一套东西。上市公司每天都在产生可能触发披露义务的事实：一笔借款到期了，一个关联方关系变了，一份协议签了，一个诉讼立案了。没有反馈意见告诉你 " 现在该披露了 "。披露的触发器藏在日常经营的毛细血管里，靠的是对异常的本能反应。 保代习惯的是 " 项目里程碑 "，董秘需要的是 " 日历加事件双触发 "：到期日倒排，事件发生即判断。

我常说，保代转董秘要过三关：第一关，从 " 项目语言 " 切换到 " 事实语言 "；第二关，从 " 反馈驱动 " 切换到 " 日历驱动 "；第三关，从 " 解释问题 " 切换到 " 报告问题 "。保代最擅长的是把问题解释圆，董秘最需要的是把问题早点说出去。金煤科技这个案子，债务违约事实清楚，不需要解释圆，需要的是在 3 月 31 日之后的第一个工作日就判断：这事要不要发临时公告？谁来判断？判断依据是什么？如果公司内部没有这套触发器，董秘再聪明也会被拖进 " 等方案 " 的节奏里。

三、给准备转董秘的保代：上任前 90 天，先别急着做资本运作

我给准备转董秘的保代一句不太中听的话：你过去最擅长的，可能正是你现在最危险的。你擅长做项目、做方案、做重组，但上市公司请你做董秘，第一年最该干的不是定增并购，而是把信披触发器接住。

上任前 90 天，我建议按这个顺序做。

第一件事，查三张底稿。到期债务和担保台账，关联方资金往来台账，未履行完毕的承诺和协议台账。不要只看财务报表，要看合同到期日、孳息、宽限条款、交叉违约条款、债权人催收记录。金煤科技这笔 1.74 亿元财务资助，如果董秘桌上有一张按到期日排序的台账，3 月 31 日之前就应该有动作。

第二件事，建立到期债务的 "T-30、T-7、T-1、T+1" 提醒。T-30 确认偿付资金安排和资金来源；T-7 判断是否需要提前披露或风险提示；T-1 确认资金是否到账；T+1 如果没到账，立即启动重大债务违约的判断和临时公告流程。不要等到财务说 " 还在谈 "，董秘才去问 " 谈到哪了 "。

第三件事，拉一张重大事项触发清单。重大债务违约、关联交易、对外担保、诉讼仲裁、资金占用、承诺变更，逐项写清楚 " 谁在第一时间告诉董秘 "。这张清单不是放在抽屉里，是要和财务总监、法务负责人、总经理过一遍，明确触发人和触发时限。

第四件事，和财务总监建立每周一次的资金缺口对账。董秘不能只等财务给数据，要知道未来三个月有哪些债到期、哪些钱还没着落。金煤科技这个案子，总经理成国俊同时被警示，说明信披不是董秘一个人的事；但董秘是直接责任人，不能拿 " 财务没告诉我 " 当挡箭牌。

第五件事，上任前让律师做一次信披触发机制体检。重点看关联方名单多久更新一次，关联交易审议和披露的衔接流程，定期报告和临时公告的边界，前任留下的未了事项。董秘任职培训证明只是资格门槛，交易所审核无异议也不等于监管认可你后续每个判断。资格过了，不等于履职能力过了。

第六件事，前三个月所有临时公告自己复核，不要急着推再融资、并购重组。先把历史包袱接住，再谈资本运作。公司请你来是做董秘，不是做投行项目负责人。

四、给上市公司董监高：选董秘，别只看 " 会不会融资 "

金煤科技这封警示函，董事长蒋涛、总经理成国俊、董秘宋卓都被点名。这说明信披责任不是董秘一个人的，董事长和总经理同样要担。但公司在选董秘、用董秘上，确实有几个实操问题值得复盘。

选董秘，别只看 " 会融资、会重组、有资源 "。面试的时候我建议问三个问题：公司未来六个月有哪些到期债务？最近一笔关联方资金往来什么时候到期？最近一次临时公告是谁触发的？如果答不上来，资本运作能力再强也要谨慎。董秘的第一能力不是写公告，是设触发器；不是把故事讲好，是在没人提醒的时候踩刹车。

用董秘，要给他 " 一票暂停 " 的权力。重大事项判断不准的时候，董秘有权要求先停下来，请律师、请监管沟通、请董事会秘书办复核。这个权力不是让董秘卡业务，是让公司在披露上别赌。董事长要在债务到期前 30 天听一次专项汇报，总经理不能既管经营又替董秘判断信披。董秘要能直接看资金台账，不能只拿财务加工过的汇总表。

董秘变更交接，要有书面清单。未到期债务、已违约债务、关联方资金往来、担保、承诺、诉讼、监管问询，逐项签字。交接不是签个字就完了，是要把 " 未来 90 天到期债务 " 接过来。宋卓 2025 年 7 月 24 日上任，到 2026 年 3 月 31 日债务到期，中间有八个月。如果交接时就把到期债务台账接住了，后面一个半月的披露空档是有机会避免的。当然，这不是说责任全在董秘，而是说这个岗位的交接必须把 " 未来会触发披露的事实 " 交清楚。

五、给投行和律师：持续督导别只对公告格式，宽限协议先问披露

投行做持续督导，别只盯着公告格式和募集资金。到期债务、关联方资金往来、担保、资金占用，这些才是信披雷区。保荐机构推荐董秘人选，要提示 " 合规操作系统 " 差异，不要只夸 " 资本运作经验丰富 "。财务顾问做重组、做定增，尽调里要把 " 到期债务和违约情况 " 作为必查项，别等申报材料报上去才发现公司有一笔债到期没还、没披露。

律师审关联方宽限协议，我建议先问一句：违约事实披露了吗？再改条款。宽限协议是违约之后的事后安排，不是披露的前提。操作顺序应该是：先判断到期未偿是否构成重大债务违约，触发临时披露的，先披露违约事实；再签宽限协议；再披露宽限协议暨关联交易。不要把顺序倒过来，更不要等年报一起说。法律意见书里要把 " 违约事实发生日 "" 公司知悉日 "" 首次披露日 " 写清楚，这三个日期是监管判断及时性的核心。律师可以在宽限协议里提示客户：披露是法定动作，协议签不签都要先做，不是把披露写成合同交易条件就万事大吉。

六、给董秘的日常操作指引：一张 A4 纸的触发器，比十页制度管用

董秘日常最该做的，不是等事情找上门，而是把触发器贴在桌上。

到期债务台账要有这些字段：债权人、关联关系、本金、利率、孳息、到期日、偿付资金来源、已获宽限文件、交叉违约条款、披露判断、责任人。不用做成大系统，一张 A4 纸按到期日排序就管用。

重大债务违约判断，问四句话：到期没付？宽限没签？债权人有没有催收？有没有触发其他债务的交叉违约？任何一句 " 是 "，就拉警报。临时公告起草顺序：先事实，再原因，再安排，再风险。别一上来就写 " 公司经营正常 "，先把违约事实说清楚。

临时公告和定期报告的关系要记牢：定期报告可以汇总，但不能替代临时披露。4 月 30 日年报里披露偿还安排，不能倒推 3 月 31 日之后的临时披露义务已经履行。关联方财务资助到期未偿，既是重大债务违约，又涉及后续关联交易宽限，审议程序和披露程序是两条线，别以为上了会就可以晚点公告。

还有一句不太客气的话：刚上任不是抗辩。监管看的是 " 时任董秘 "，不看任职几个月。上任第一天就要接住前任的未了事项，接不住就是你的风险。记入诚信档案也不是小事，后续再融资、并购重组、任职资格审核都会看到。

七、回到 " 保代转董秘 " 这件事

金煤科技请宋卓做董秘，看中的大概率是他熟悉资本市场、熟悉重组和资本运作。这没有错。但 " 讲合规的语言 " 和 " 做合规的动作 " 是两码事。债务违约需要的不是把宽限协议条款写漂亮，而是在 3 月 31 日之后的第一个工作日就意识到：这件事本身已经构成必须向市场说清楚的重大事实。

保代履历在董秘岗位上只是加分项，不是通行证。投行训练出来的人，擅长在 " 被审查 " 的状态下合规；董秘需要的是在 " 无人审查 " 的状态下依然合规。前者的截止日期是发审会，后者的截止日期是每一个明天。

公司请保代做董秘，要给他配 " 信披触发器 "，不是只给头衔。准备转董秘的保代，上任前 90 天先别急着做资本运作，先把到期债务台账、关联方资金往来台账、重大事项触发清单接住。这封警示函，应该成为 " 保代转董秘 " 岗前培训的第一页案例。不是因为它罚了谁，而是因为它把这条路径上最容易被忽略的那道坎，摆到了桌面上。