10 月 20 日，深交所挂出对华安晶澳科技新能源封闭式基础设施证券投资基金的审核问询函。这单 9 月 10 日申报，9 月 16 日受理，受理后第 34 天拿到反馈，审核函（基）〔2026〕022 号。

底层是两个光伏电站：一个在河北张家口康保县，是 2018 年并网的 20MW 光伏扶贫电站；另一个在辽宁朝阳朝阳县，是 2023 年 11 月投入运营的 300MW 平价上网项目。两个项目实际装机合计 315.524MW，预计募集规模 13.864 亿元。发起人是 A 股上市公司晶澳科技（002459），基金管理人华安基金，财务顾问国泰海通。发改委 8 月 10 日已出具推荐意见。

按招募书测算，2026 年 4 到 12 月可供分配 9741.73 万元，年化净现金流分派率 9.37%；2027 年全年可供分配 14325.33 万元，分派率 10.33%。

翻完 12 页问询函和 2004 页招募书，问题集中在几件事上：两个原始权益人净利润波动大，运营机构也在亏损；136 号文落地后电价往下走，朝阳项目的两个绿电大客户合同年底到期没续；康保项目送出线路不在资产包里；估值假设里的限电率和电价要不要调。

原始权益人和运营机构都在亏

问询函第一条就问持续经营能力。

原始权益人一是晶澳太阳能投资（中国）有限公司，报告期四个时点的净利润分别是 0.28 亿、-3.08 亿、5.04 亿和 0.15 亿元。原始权益人二是朝阳龙盛太阳能发电有限公司，净利润分别是 0.04 亿、0.02 亿、-1.33 亿和 -0.10 亿元，最新一期流动比率只有 0.09。

问询函要管理人说明净利润波动原因，结合经营和资产负债情况分析持续经营能力，并对照深交所《审核关注事项指引》第七条发表明确意见。

运营管理机构这边，统筹机构是北京晶澳能源科技有限公司，报告期净利润分别是 -1305.25 万、-1914.90 万、3409.07 万和 -1178.25 万元。两个运营实施机构是北京晶澳的子公司，尚未实际开展业务，拟承接项目现运营团队。

问询函问北京晶澳利润波动原因、运营管理经验，以及为什么要设统筹和实施两层机构。

康保是扶贫小电站，朝阳是平价大项目

两个项目情况差别很大。

康保项目 2018 年 6 月全容量并网，到现在已经运营 8 年，装机只有 20MW，分 16 个光伏发电单元。它属于光伏扶贫电站，原来执行 II 类资源区标杆电价 0.75 元 / 千瓦时（含税），已列入第一批可再生能源补贴核查确认清单。光伏机组设计寿命到 2043 年 6 月，剩余年限 17.25 年。

按 136 号文规则，康保项目以 2024 年 6 月到 2025 年 5 月实际非市场化交易电量占比确定机制电量比例，上限为 100%，机制电价按冀北电网燃煤基准价 0.372 元 / 千瓦时执行。问询函要管理人说清楚 136 号文实施后售电价格和结构怎么变，机制电量比例未来会不会下调。

朝阳项目 2023 年 11 月投入运营，设计 300MW，实际装机 295.524MW，分波罗赤镇、杨树湾镇、东大道乡 150MW 和大庙镇 150MW 两部分，各建一座 220kV 升压站。这个项目是平价上网，没有国补，电力市场化交易占比已经 100%，机制电价比例上限 45%。

朝阳项目的问题更多。2024 年到 2026 年一季度上网综合电价持续下滑，2025 年售电收入比 2024 年下降 20.12%。更直接的是大客户：2025 年朝阳项目来自敬业（营口）中板和华润（辽宁）电力销售的绿色电力交易收入，分别占其营业收入的 42.42% 和 16.57%，两份合同都是 2025 年度到期，截至尽调基准日没有续约安排，2026 年一季度朝阳项目已经没有重要现金流提供方。

问询函问这两份绿电合同到期为什么没续，朝阳项目现金流提供方结构怎么变，绿电交易规模和价格波动对收入影响多大。

周边还要建 7GW 光伏

区域竞争是另一个被问到的重点。

康保项目所在区域，现有在运重点光伏项目 8 个，装机合计 303MW；未来 3 年已规划竞品 6 个，合计 2148MW。

朝阳项目更夸张。现有在运重点光伏 4 个，合计 147MW；未来 3 年已规划竞品 6 个，合计 5150MW。也就是说，未来三年朝阳一个县周边还要新增超过 5GW 光伏。

问询函要求管理人披露供电服务区内其他同类项目、特别是未来三年规划项目对本项目持续稳定运营的影响。

限电数据也不好看。朝阳项目最近三年及一期限电率分别是 5.59%、7.06%、5.82% 和 8.55%，2026 年一季度已经到 8.55%。但估值预测里，朝阳项目 2026 到 2031 年限电率取 5%，2032 年起降到 2%。问询函要评估机构结合全国及项目所在地区光伏利用率、电网调度、消纳情况，说明这个 5% 取的合不合理。

考核费用这边，朝阳项目最近三年及一期分别是 -1237.04 万、-1681.98 万、-601.5 万和 39.33 万元，2026 年一季度刚转正。康保项目考核费用很小，分别是 -4.31 万、-12.96 万、-13.99 万和 0.36 万元。问询函要结合两个细则考核和市场运营费构成，说明历史波动和今年一季度转正原因。估值预测里，康保每年考核费用取 15.23 万，朝阳每年取 70.56 万。

成本端也有几笔费用被问到。最近三年，康保和朝阳项目的委外运维费都在持续下降；朝阳项目安全生产费持续上升，康保项目则持续下降。问询函要管理人结合设备运行情况、运维合同安排和安全生产费计提政策，说明费用波动原因。

送出线路不在资产包里

合规问题上，两个项目的光伏方阵都占用村集体土地，由村集体转租给项目公司，首期 20 年，期满优先续租。问询函要律师论证转租安排合法有效，并说明优先续租权的续租价格、条件和对现金流估值的影响。

朝阳项目的联络线路采用架空方式，杆塔基础用地走一次性经济补偿，没有办转征建设用地手续。问询函要说明这个做法的政策依据、补偿对象和金额。

经营资质也有问题。康保项目购售电合同 2023 年 12 月 31 日就到期了，朝阳项目购售电合同 2025 年 12 月 31 日到期，都还没签新协议。《电力业务许可证》和《光伏电站并网调度协议》将在基金存续期内到期。问询函要说明到期后为什么没续签，以及存续期怎么展期。

最值得说的是资产完整性。康保项目的送出线路没有纳入资产范围。项目公司拟把它转让给运营管理实施机构，再租回来独家占有使用，租金和转让对价一次性相抵结清。问询函要管理人说明这个安排的定价公允性，以及送出线路不进资产包对项目独立运营的影响。

估值假设的几笔账

收益法估值的几个参数，问询函问得很细。

理论发电小时数上，康保项目剔除了 2021 年偶发因素，取 2020 年、2022 到 2025 年共五年平均；朝阳项目在 2025 年基础上考虑 0.6% 衰减率。问询函问康保为什么剔除 2021 年，这个剔除合不合理。

电价预测上，康保项目长期机制差价结算趋于 0，综合电网结算价格取 0.3645 元 / 千瓦时。朝阳项目按 2025 年 3 月到 2026 年 3 月平均市场化交易电价预测，问询函直接点出这个数高于最近一期实际平均交易电价，要评估机构说明合理性。

付现成本这边，2027 年单瓦全口径付现运营成本预测康保 0.1186 元 / 瓦、朝阳 0.0444 元 / 瓦，未来每年增长约 1%。维护性支出从电站全容量并网第十一年起，康保每年 28 万、朝阳每年 258 万。

基金运作上还有几笔特别的账。康保项目拟对账龄满 2 年的国补收入应收账款做保理，保理期限不超过 3 年，到期用项目产生的现金流偿还保理本金。问询函要管理人说明这个还款来源的合理性。

产品期限 23 年，但康保项目光伏机组设计寿命 2043 年 6 月到期，也就是基金存续期内机组寿命就到了。问询函要管理人说明机组寿命到期对基金的影响。

同业竞争的量也很大。发起人、原始权益人、运营管理机构在光伏和风电领域，可能与本项目存在同业竞争关系的项目共 90 个。问询函要求完善缓释措施，补充违反公平竞争承诺的赔偿安排。

运营管理费这边，2026 年基础管理费上限合计 1354.23 万元，其中康保 200.18 万、朝阳 1154.05 万；2027 年起每年按 1% 调增。激励管理费是当年实际净收入与目标净收入差值的 10%，乘以 1.00 到 1.30 的考核系数。

问询函还问了几个程序性问题：本基金自启动以来履行相关程序的关键时间节点和意见落实情况，对照证监发〔2020〕40 号文要求发表意见；原始权益人回收资金管理制度；评估基准日至交割日相关成本收益的归属安排。

最后是个时间问题。申报材料里项目和原始权益人最近一期财报、评估报告的截止日是 2026 年 3 月 31 日，到问询函出具时已经超过 6 个月，需要更新一期。

深交所给了 30 个工作日答复。136 号文落地后两个项目电价怎么走、朝阳那两个绿电大客户能不能续上、康保送出线路不进资产包怎么解决、未来三年周边 5GW 新增装机对限电和电价的压力，都是要正面回应的问题。