【本篇核心导读】

  市场存在一个普遍认知偏差：厂区正常生产经营，等同于上市公司仍完整保有对子公司的控制权、可持续全额并表。

本文尝试以中性探讨、准则对标、证据逐项推演的方式，将前期梳理的 " 接管六清单 " 对标 CAS33 控制三要素，分档位探讨杜库达当前并表合理性、权力受限程度、潜在出表触发边界。

本文所有判断均为基于公开信息的学术性推演与框架测试，不构成财报定性、审计结论与投资判断。

【前情回顾：第 1 — 23 篇完整脉络】

  本系列前 23 篇，已从程序进度、财务表现、信息披露、年报影响四个维度，完整梳理赞宇科技印尼全资子公司 PT Dua Kuda Indonesia（杜库达）破产事件全进程，核心轨迹简要复盘如下：

一、程序时间线

- 2025-11-13：债权人向印尼法院提交 PKPU（印尼破产前置和解清算程序）申请$ 赞宇科技 ( SZ002637 ) $印尼子公司杜库达（PT Dua Kuda Indonesia）破产

- 2025-12-24：雅加达中区商事法院准予进入 PKPU 程序

- 2026-03-12/13：法院作出破产宣告；公司 3 月 16 日晚间发布公告，巨潮资讯 3 月 17 日完成登记

- 公司公告表述：截至目前杜库达整体经营运行正常，未受到本次破产裁定实质性影响，并同步提起上诉

- 2026-04-01：破产地位上诉被法院不予受理

- 2026-04-29：进入债权核对阶段

- 2026-05-08：监督法官正式确认债权清单，总债权规模：1,297,490,169,040.69 印尼盾，公告口径折合人民币约 4.988 亿元

- 2026-05-19：杜库达提出 Renvoi（债权异议复核）

- 2026-09-03：合议庭驳回债权异议申请

- 2026-09-11：杜库达提交 Kasasi（印尼最高法院层级再审）申请，目前处于待审理状态

二、财务数据脉络（公开财报口径）

- 2025 年报：赞宇科技合并营收 131.34 亿元，归母净利润 1.82 亿元，归母净资产 37.11 亿元；其中杜库达年度营收 50.03 亿元，归母净利润 2.24 亿元，净资产 16.97 亿元，曾为公司重要海外利润主体。

- 2026 年中报：集团营收 62.28 亿元，归母净利润 1.39 亿元（同比 +43.32%）；经营现金流 0.8366 亿元（同比 -83.8%，现金流大幅走弱或与海外子公司资金受限高度相关）；管理费用 1.50 亿元（同比 +34.48%，新增费用多为杜库达事项专项中介、法务费用）。

- 业务结构：表活板块营收 38.45 亿元、毛利 8.92%；油脂板块 22.07 亿元（同比 -35.50%）；内销 45.97 亿元、外销 16.31 亿元（同比 -35.82%，海外业务显著收缩）。

- 杜库达 2026 上半年：营收 14.64 亿元、净利润约 2861.95 万元，破产程序下仍产生经营性利润，但资金、经营权限已出现结构性变化。

- 系列固定测算口径：杜库达存货约 15.76 亿元，对杜库达长期股权投资约 1.5687 亿元，对应商誉约 0.5022 亿元。

三、信息披露研究脉络（本系列沉淀框架）

- 13 篇：梳理事件九大信披关键节点

- 14 篇：拆解破产接管「六大管控清单」

- 16 篇：梳理三季报法定六项披露必填项

- 17 篇：记录 8 月出口扣货事件（厂区库存约 5000 吨；工会单方估算滞港货量 7815 吨、货值约 1000 万美元，该数据未获公司、管理人、海关、法院四方核验，仅作参考）

- 18 篇：提出核心观点——印尼法院核准持续生产≠ A 股准则口径下的持续经营无重大不确定性

- 19 篇：探讨 Kasasi 再审 + 出口受限双变量影响

- 20 篇：推演三季报、年报四类非标意见潜在可能性

- 21 篇：解读 SIPP 三案（45/46/47 号），管理人就 UOB 账户破产期付款行为发起追讨，全部为管理人诉请内容，尚未经司法认定生效

- 22 篇：汇总信披节点、四大维度风险预警

- 23 篇：输出事件四栏落地模板、三季报简易核查框架

【本篇定位】

  本文尝试将前期落地的 " 接管六清单 "，对标国内 CAS33 合并报表准则的控制三要素，以探讨、测试、推演的方式，对杜库达当前并表合理性、控制权边界、未来出表触发条件做分层实测。

本文内容仅为投资者学习研究、逻辑框架推演，不替代审计程序、不预设财报结论、不做确定性定性判断。

一、先厘清核心认知：印尼 " 司法接管 " ≠ A 股准则 " 出表 "

市场可能将两个概念混淆：法院准许管理人接管财产、监督经营，并不等同于会计准则层面的 " 丧失对子公司控制权、应当终止合并报表 "。 

1. 印尼本土破产法规则（UU 37/2004）

- 破产宣告生效后，债务人企业对破产财产的管理、处置主导权依法移交破产管理人；涉及减少破产财产的资金拨付、资产处置行为，原则上由管理人统筹把控。

- PKPU 前置阶段，重大资产处置、大额支付行为通常需要管理人审核批准。

- 若法院核准企业破产状态下持续经营，生产经营可继续开展，但管理人对现金流调度、重大合同、资产处置、新增融资、股东分红具备审批与否决权限，原企业董事仅可开展不损害破产财产的日常执行工作。

因此，公司公告提及的「雅加达法院核准杜库达持续经营、可正常开展生产」，本质是破产司法程序内的生产许可资质，并不能直接等同于上市公司在会计准则层面仍完整保有控制权。

2. 国内 CAS33 准则核心逻辑（中性探讨）

合并报表范围判断唯一核心：是否满足控制三要素：主导相关活动的权力、享有可变回报、具备运用权力影响回报的能力。

中性探讨结论：

子公司进入破产程序、被境外管理人接管，不会自动触发 A 股报表出表；只有当母公司实质性丧失重大经营、资金、决策主导权，才可探讨丧失控制、终止并表的可能性。

参照境内上市公司类似案例：

- 若子公司印鉴、U 盾、全部账户、重大经营活动完全由管理人接管，母公司无实质决策权，存在认定丧失控制、予以出表的合理性；

- 若仅为司法监督、日常经营决策仍由原团队执行、母公司仍可主导核心经营，则不宜仅因存在破产管理人直接判定出表。

二、接管六清单 → CAS33 控制三要素 对标推演

  本系列第 14 篇总结的「接管六大核心管控项」，可完全对应准则三要素，逐项探讨赞宇科技当前权力边界与受限程度。

1. 要素一：主导相关活动的权力（核心探讨项）

这是判断是否继续并表的第一核心依据：谁真正掌握资金、合同、人事、回款的核心决策权。 

- 印鉴、U 盾、本外币账户管控

若公章、财务章、全套 U 盾、境外账户由管理人专户保管、大额付款必须经管理人书面审批，可探讨上市公司核心权力受到实质性限制；

若仅大额资金双签审核、日常经营制单仍由原团队执行，更偏向限权经营，暂不足以支撑丧失控制权判断。

- 核心经营合同决策权

CPO 原料采购定价、硬脂酸 / 甘油销售账期、大客户框架协议、物流结算合同，若管理人具备审批、否决权限，意味着采购、销售等核心获利活动的主导权出现转移可能；

若仅经营层拟定、管理人仅备案不干预，核心经营权力仍相对完整。

- 人事与生产安排权限

若核心高管由管理人介入调整，开工率、产线排期、未执行订单处置由管理人主导，权力弱化特征更加明显；

若生产端日常运营、人员调度仍由上市公司委派团队执行，生产经营层面主导权仍有保留。

2. 要素二：享有可变回报的量级与稳定性

- 杜库达 2026 上半年仍实现盈利 2861.95 万元，但集团整体经营现金流同比大幅下滑 -83.8%，一定程度反映海外子公司资金流动、利润回流能力显著弱化。

- 在破产持续经营框架下，企业经营所得优先覆盖破产费用、共益债务、债权清偿，股东剩余分配权天然劣后。

- 上市公司可变回报不仅包含当期利润，还涵盖长期股权投资价值、产业链协同、外销渠道价值等综合收益；但在管理人资金监管模式下，自由现金流回流、利润调配能力大概率受限。

- 未来若 Kasasi 再审调整债权规模、UOB 相关回款落地、出口业务恢复，可变回报存在修复预期；若债权规模维持高位、出口持续受限，回报将更多体现为资产减值风险而非经营收益。

3. 要素三：运用权力影响可变回报的能力

核心探讨：上市公司是否仍能通过预算审批、重大合同决策、资金调度、人事管理，实质性影响子公司利润与现金流。

- 若管理人全面接管账户回款、原料付款、大额支出、人事任免，上市公司仅保留事务性对接，影响回报的能力将显著弱化；

- 若管理人仅聚焦破产财产保全、债务处置，日常经营、年度预算、客户维护仍由集团主导，母公司仍具备较强的回报影响能力。

补充中性视角：

第 21 篇梳理的 UOB 三案，仅代表管理人单方追诉主张，不代表已司法定性，不足以直接证明控制权丧失；但客观反映：破产宣告后的资金支付权限存在重大争议，母公司原有资金审批流程的有效性受到挑战。

 三、并表三档分层实测（三季报 / 年报中性推演框架）

  本文设置 A/B/C 三档中性测试标准，仅作学术推演，不做最终定性，供财报披露、投资者核对参考。

A 档：继续全额并表（权力受限、补充披露）

可探讨的适用场景：

破产宣告存续、法院核准持续经营；管理人仅聚焦资产处置、融资、分红等破产特殊事项，上市公司仍通过董事会、年度预算、购销框架、人事管理主导日常生产与回款；大额资金履行管理人审批流程、流程可追溯；出口业务波动未构成否定母公司权力的充分依据。

报表推演处理（探讨式）：

可继续全额合并杜库达资产负债与损益，在财报附注充分披露「子公司处于破产监管、经营权限存在受限情形」，列示诉讼、出口、再审等不确定性因子，长投不调整为金融资产。 

B 档：限权并表（当前更接近的中性探讨区间） 

生产端由原有团队落地执行，但核心资金动作（大额收付、新增借贷、担保、高管变更）均需管理人或监督法官审核；出口业务受外部环境及破产身份影响存在扰动；UOB 相关诉讼尚未审结，资金权限争议未落地。

报表推演处理：

延续并表范围，同时在附注充分提示控制权受限状态，完整披露控制三要素重测依据；对未来现金流做乐观 / 基准 / 悲观三情景测算；对长期股权投资开展可收回金额测试；相关诉讼按或有事项披露，不主动预提母公司负债、不贸然终止并表。

本篇中性情景探讨基于目前全部公开公告信息，暂无法证明上市公司完全丧失控制权，但也无法支撑完全不受限的全权控制结论，当前状态更贴合「B 档 · 限权并表」区间。

C 档：探讨丧失控制、出表或权益法核算的触发条件

需多项实质事实同时佐证，才可进一步探讨出表可能性（以下任一实质事实成立时，可进一步探讨出表可能性）：

1. 管理人完整接管全部印鉴、U 盾、本外币账户，完全主导销售回款与原料付款；

2. 上市公司丧失高管任免、预算审批、重大合同最终决策权，仅保留技术与事务性支援；

3. 经营收益完全由管理人统筹用于偿债，母公司无法干预再投资、资金调配、剩余收益分配；

4. 司法文件实质取代原董事会决策机制，管理人取得核心经营活动完整主导权。

若后续证据链支撑丧失控制判断，可在对应时点终止全额并表，调整为权益法或公允价值计量；对 1.5687 亿长投、0.5022 亿商誉按准则要求测算冲减与减值。

重要探讨提示：

单纯的诉讼未决、出口扣货、债权异议被驳回，均不构成直接出表依据；出表判断必须依托「印鉴、资金、回款、人事、合同」五维实质证据链综合推导。

四、UOB 三案、出口扣货、再审事项的差异化影响探讨

1. UOB 三案（45/46/47 号）

所有诉请均为管理人单方主张，无生效司法认定。

- 若后续司法认定：破产宣告后的大额付款未经管理人批准、行为存在效力瑕疵，可佐证母公司资金审批权限在破产后实质失效，向 B/C 边界靠拢；

- 若最终仅为款项追回、日常资金审批流程仍有序执行，整体仍落在 B 档限权区间。

三季报建议完整披露：3 月宣告后资金审批记录、U 盾保管主体、大额收付管理人意见，供市场公允判断。 

2. 出口扣货与库存扰动  

出口受限直接影响可变回报与经营业绩，但不必然转移销售决策权。

若后续出现「海关放行标准、客户账期、销售定价由管理人重新核定」，可进一步佐证经营权力弱化。

工会单方测算的滞港货量与金额，因缺乏多方核验，仅可作为参考情绪指标，不宜作为财务定性依据。

3. Renvoi 异议、Kasasi 再审

债权核对争议、再审进程，主要影响负债规模、资产减值、剩余收益空间，不直接否定母公司既往经营权力。

仅当司法机构因债权不确定性，进一步收紧资金审批口径、扩大管理人管控范围时，控制权受限程度才会进一步抬升。

五、三季报并表披露 " 可落地核对清单 "（董办 / 审计底稿向）

以下七项为判断控制档位的核心实质证据，可作为财报披露、底稿留存、风险防控的标准清单：

1. 印鉴保管：各类公章、财务章、合同章数量、保管主体、管理人接管清单编号；

2. 账户 U 盾权限：境外账户权限、单签 / 双签规则、审批阈值、受限资金与可自由支配资金比例；

3. 资金审批流：采购、薪资、税费、偿债、分红的完整审批链路，3 – 9 月超阈值付款的管理人意见留痕；

4. 重大合同权限：核心购销定价、账期、大客户框架的拟定方、最终批准方、是否存在管理人否决记录；

5. 人事生产权限：核心高管是否更迭、开工排期与订单处置的决策主体；

6. 回款与库存去化：出口恢复进度、滞港库存处置情况、回款入账账户与监管规则；

7. 控制权结论依据：结合上述证据明确 A/B/C 档位判断及完整底稿依据，对限权范围、不确定性做充分备注。必披核心（印鉴、U 盾、资金审批流）、应披重点（重大合同、人事生产）、建议披露（回款去化、控制权结论依据）。

六、本篇总结

1. 生产正常≠控制完整

厂区持续经营、生产线正常开工，仅代表司法层面允许持续经营，不能直接等同于会计准则下母公司完整保有控制权。控制权判断核心看：印鉴谁管、U 盾谁控、回款谁收、付款谁批、人事谁定、重大活动谁具备否决权。

2. 当前公开信息更贴合 "B 档限权并表 "

在无完整接管、无彻底剥夺经营决策权的实质证据前，暂难以支撑完全出表判断；同时资金、诉讼、出口多重受限，也不支持完全无约束的全权并表认定，中性基准为限权并表、强化披露。

3. 三季报核心看点：证据量化而非结论口号

市场对三季报的关注点，或可从 " 是否继续并表 " 的结论，延伸至六大接管维度的证据量化情况。

公司在 Kasasi 再审落地前，完整留存 A/B/C 三档测试底稿，有助于降低审计取证不充分导致非标的风险、关键审计事项扩容、信披不充分的潜在风险。

资料来源说明

- 赞宇科技 2026-03-17 破产事项公告、2026 年中报全文及财务摘要；

- 印尼 UU 37/2004 破产法相关条款（第 24 条、240 条、179-180 条持续经营实务规则）；

- CAS33 合并财务报表准则控制三要素判定逻辑、深交所会计监管案例思路；

- 雅加达中区法院 SIPP 系统公开程序性信息；

- 本系列 1-23 篇历史梳理数据与事件底稿。

免责声明

本文仅为个人财经学习、事件复盘、准则框架探讨，所有观点均为中性推演研究，不构成任何财务定性结论、审计意见、法律认定及投资建议。

文中涉及的管理人诉请、滞港数据、再审事项、债权清单均为未决、未最终认定，不代表已发生实际损失与违规事实。

本文 A/B/C 三档并表测试为假设性学术模型，最终企业合并范围、报表处理、信披结论，以上市公司正式公告、年审审计报告、内外资律师意见书、法院生效文书为准。

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