专题：瑞幸咖啡同意向美 SEC 支付 1.8 亿美元罚款以和解造假指控

文 | 《BUG》栏目 马世雯

近日，微创医疗发布公告，公司创始人常兆华辞去董事及相关职位，退而担任公司首席科学官。不久后，常兆华又辞任了旗下微创机器人董事长职务。几乎同时，其子常洋也辞任了旗下微创心通董事及相关董事会职务。

然而，截至 11 月 2 日，微创医疗、微创机器人、微创心通、微创脑科学四家港股公司仍未发布中期业绩，均已停牌约两个月。

究竟发生了什么？

这一切的风波源自一笔长达五年、超 12 亿元的房屋租赁交易。此前，中小股东联名提交公开信，直指公司内部治理问题，要求对物业租赁相关事项展开独立调查。据公开资料查询，房屋出租方与创始人常兆华及其家族疑有多重关联。

内忧之下，微创医疗同时面临对赌协议到期的外部压力。据公开数据，公司下半年必须实现至少 1.4 亿美元（约合 10 亿元人民币）的净利润，才能完成对赌，这一目标具有极大挑战。

4 家公司集体停牌，中小股东点名换帅

此次人事变动源自一笔超 12 亿元的租赁交易争议。

早在 2021 年 5 月，微创医疗及其附属九家公司与上海回青橙投资管理有限公司（以下称 " 回青橙 "）签订十份租赁协议，承租位于上海张江张东路 1661 号合计约 12.64 万平方米的工业及研发园区，租期自 2021 年 8 月 1 日至 2026 年 7 月 31 日，五年总租金约 1.95 亿美元（折合人民币约 12.58 亿元）。

今年租约到期后，并未顺利续约。据 8 月 20 日微创医疗发布物业租赁续期进展公告，仅 3 家子公司完成续租，8 家附属公司未对商业条款达成一致。

11 天后，微创医疗宣布延迟刊发 2026 年中期业绩并停牌。公告称，公司审核委员会与管理层需要更多时间磋商租赁条款，并审阅租赁保证金可收回性、物业装修成本合理性，以及集团与物业业主及其联系人之间的关系。

与此同时，微创系旗下三家港股上市公司微创机器人、微创脑科学、微创心通同步公告延迟披露中报，亦于 9 月 1 日起集体停牌。子公司公告中写得更加直白：" 查证出租方及其联系人之背景，以及其与本公司股东之关系 "。

时间来到 9 月下旬。十余名中小股东联名提交《致微创医疗董事会的公开信》，要求董事会对高额办公室租金展开独立调查，厘清出租方的实际控制关系、租赁交易的商业合理性，以及相关交易是否涉及潜在关连交易或利益冲突；在调查结论公布前，涉及物业租赁、出租方关系及利益冲突评估的议题，微创医疗创始人常兆华等应回避。同时，信中直接要求董事长常兆华辞任。

一个多月后，微创医疗发布通告，常兆华因个人事务，辞任董事及相关职位，后续将留在集团，出任首席科学官，专注前沿技术研发。此外，公告中特别指出，将 " 检讨 " 董事会与公司管理层之间的职责划分及决策程序。

公开资料显示，常兆华于 1998 年创办微创医疗，在任 28 年，是推动 " 微创系 " 形成的重要人物。初期公司专注于心血管介入领域，2010 年在港交所上市。此后，微创医疗通过自主研发、跨境收购、子公司分拆等方式推进扩张，业务逐步覆盖心血管介入、骨科、神经介入、心律管理及手术机器人等多个领域，并培育出心脉医疗、微创机器人、微创脑科学、微创心通、微电生理等上市平台。

截至 11 月 2 日，微创系四家企业已停牌约 2 个月，仍未发布中期业绩。2021 年市值峰值超 1200 亿港元的微创医疗已跌至约 116 亿港元，市值蒸发超 90%。

超 12 亿元房租疑云，房东与创始人似有关联？

中小股东们在公开信中对房租提出三点质疑。

前两点集中于金额之高。一方面，租金偏高，合同租金单价约 5.5 元 / 平方米 / 天，明显高于市场可比价 3 至 4 元 / 平方米 / 天；另一方面，保证金偏多，近 3 亿元保证金，相当于 1 至 2 年租金，而园区同类物业押金通常为 2 至 3 个月租金。

第三点质疑，集中于房东与公司及创始人之间，二者疑有多重历史往来。

公开资料显示，房东回青橙成立于 2003 年 7 月，原名为上海微创投资发展有限公司，后更名为上海微创投资管理有限公司（以下称 " 微创投资 "），直到 2022 年 6 月才去掉 " 微创 " 二字。

常兆华于 2003 年 7 月 1 日担任微创投资法定代表人，2018 年 12 月 21 日卸任；2017 年 3 月 21 日首次担任微创投资董事，2021 年 1 月 14 日退出。2017 年至 2019 年，微创医疗年报中都提及了微创投资，明确指出出租方微创投资的法定代表人及董事会主席为微创医疗董事，故被纳入公司重大关联方。

尽管常兆华已卸任微创投资法人与董事，但回青橙相关人员仍与常兆华、" 微创系 " 有深厚渊源。

回青橙现任法定代表人沈雅，兼任上海瑞争投资管理有限公司、上海爱美高企业管理有限公司法定代表人，还曾任上海微创道通医疗科技有限公司法定代表人（任职截至 2026 年 1 月）；同时出任苏州微创再生医学科技有限公司董事。她深度参与微创系企业的多轮股权变动，如爱美高受让苏州微创再生 24.24% 股份（2024 年 7 月），认购上海微创生命科技有限公司 4.3384% 股份（2025 年 7 月），又先后退出。

同时据媒体报道，回青橙在 2017 至 2025 年间的董事常白玉，是常兆华的同乡、宗亲。据张江高科2007 年半年报，当年 4 月，张江高科以 422.55 万美元向常白玉购买了 70.43 万股微创医疗股份。这笔交易发生在微创医疗上市前，说明常白玉是微创医疗早期股东，且当时已通过股份转让变现。

值得注意的是，常兆华之子常洋也是这一利益链条上的关键环节。据 11 月 1 日微创心通公告，常洋于 10 月 30 日辞任微创心通董事及相关董事会职务，距其升任微创心通董事会主席仅 65 天。此前有媒体发现，常洋既在微创上市公司体系内任职并参与集团融资，又以有限合伙人身份间接持有房东系关联企业的股份，合计份额超过四成。

另据报道，回青橙、花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司、上海常隆生命医学科技有限公司、上海望道通生物技术有限公司在工商信息中留有同一电话号码，拨出语音提示指向上海导向医疗系统有限公司——一家微创系孵化的公司。在微创医疗 2020 年年报中，望道通被列为 " 本公司主席及执行董事常兆华博士全资拥有 " 的主体。

种种线索足以证明回青橙与常兆华家族关系错综复杂，房屋出租方与承租方之间疑云难解。

对赌倒计时，新任 CEO 内外承压

房租争议之外，微创医疗同时面临对赌协议倒计时、盈利增长困难的压力。

8 月 12 日，微创医疗发布 2026 年中期业绩预告：预计上半年持续经营业务收入同比增长约 12% 至 14%，出海业务收入增长约 140%；持续经营业务实现经营性净利润不低于 2400 万美元，实现扭亏。但其预计持续经营业务净亏损预计不超过 5000 万美元，去年同期亏损为 4900 万美元，亏损金额扩大。

这距离对赌协议到期仅剩半年。

财报显示，微创医疗自 2020 年起连续亏损 5 年。2024 年 4 月，为缓解偿债压力，微创医疗获得高瓴资本等机构融资，并签订对赌协议，设定了逐年收紧的业绩目标：公司 2024 年、2025 年亏损额不得超过 2.75 亿美元、0.55 亿美元，2026 年需实现盈利 0.9 亿美元以上，否则，贷款人可以要求微创医疗提前偿还贷款。

然而，现实情况不容乐观。公开数据显示，2024 年微创医疗实际净亏损 2.68 亿美元，属于 " 踩线 " 达标。2025 年公司净利润为 0.38 亿美元，看似超额完成，但扭亏的主要动力来自出售附属公司所得的 3.17 亿美元收益。剔除这笔一次性资产处置收益后，持续经营业务在 2025 年实际仍亏损 2.56 亿美元，这意味着核心业务的盈利能力并未真正改善。

2026 年的压力因此集中释放。以全年 0.9 亿美元盈利目标倒推，上半年净亏损不超过 5000 万美元，因此下半年必须实现至少 1.4 亿美元（约合 10 亿元人民币）的净利润，才能完成对赌。这一目标极具挑战性。

在内部租赁争议与外部对赌协议的双重压力下，51 岁的 Jonathan W． Chen 接棒微创医疗执行董事、首席执行官，以及公司授权代表。

Jonathan W． Chen 是投行出身，曾任职于瑞士信贷投资银行部副总裁，并在 Angiotech Pharmaceuticals 担任商业发展及财务战略部资深副总裁。他 2012 年 7 月加入微创集团，历任国际业务与投资者关系执行副总裁、首席国际业务官、轮值 CEO；2023 年 11 月至 2025 年 12 月，兼任上海微创心脉医疗科技（集团）股份有限公司的董事及董事长。

在职 14 年期间，其最突出的贡献在于带领海外业务实现收入增长：2025 年微创医疗海外营收 5.84 亿美元，同比增长 15%，占总收入 53%；2026 年上半年出海业务收入进一步增长 140%。这次任命与微创医疗此前释放的战略信号高度一致。2026 年 4 月，管理层在 2025 年度业绩会上明确表示，公司 " 当下主要精力、行动均集中于海外市场 "。

但授权也附带了明确的约束条款。公告中明确表示，新 CEO 须经历一年试用期，薪酬维持现有标准，在年度股东大会上轮值退任并接受重选，直接向董事会汇报；同时，公司将厘清董事会与管理层的权限分配，撤销所有未经董事会正式审批设立的管理架构。