证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-115

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 1,194,800 股。

本次股票上市流通总数为 1,194,800 股。

● 本次股票上市流通日期为 2026 年 11 月 11 日。

科沃斯机器人股份有限公司于 2026 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 " 本激励计划 "）的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件已经成就，现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：

一、2024 年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024 年 8 月 29 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024 年 9 月 7 日，公司披露了《2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024 年 9 月 2 日至 2024 年 9 月 11 日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 12 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024 年 9 月 20 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024 年 9 月 20 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2024 年 11 月 9 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》，于 2024 年 11 月 7 日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以 2024 年 9 月 20 日为授予日，向 989 名激励对象授予股票期权 1,321.23 万份，首次授予的股票期权行权价格为 32.31 元 / 份；向 975 名激励对象授予限制性股票 609.36 万股，首次授予的限制性股票授予价格为每股 20.20 元。股票来源为向激励对象发行股份。

8、2025 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的邹晓静等 77 名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 489,300 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2025 年 7 月 3 日完成了股份注销手续。

9、2025 年 6 月 27 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

10、2025 年 8 月 28 日，公司披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于 2025 年 8 月 26 日完成了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以 2025 年 6 月 27 日为授予日，向 505 名激励对象授予股票期权 338.24 万份，预留授予的股票期权行权价格为 31.86 元 / 份；向 482 名激励对象授予限制性股票 155.05 万股，预留授予的限制性股票授予价格为每股 19.75 元。股票来源为向激励对象发行股份。

11、2025 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等 46 名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 243,400 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2025 年 12 月 29 日完成了股份注销手续。

12、2025 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期将于 2025 年 11 月 6 日届满。2024 年度公司业绩达成及 854 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 854 名激励对象解除限售 1,341,300 股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

13、2026 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等 53 名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计 324,425 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2026 年 6 月 18 日完成了股份注销手续。

14、2026 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等 32 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于 2026 年 10 月 28 日完成了股份注销手续。

15、2026 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于 2026 年 8 月 25 日届满。2025 年度公司业绩达成及 445 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 445 名激励对象解除限售 475,926 股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。2026 年 8 月 29 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告》，本次股票上市流通日期为 2026 年 9 月 3 日。

16、2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的陈燕娟等 9 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 64,249 股限制性股票予以回购注销。同时，结合，公司决定对 1 名 2024 年首次授予激励对象持有的未达到第二个解除限售期解除限售条件所对应的 1,600 股限制性股票予以回购注销。上述共计回购注销 10 名激励对象的限制性股票 65,849 股。

17、2026 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期条件成就的议案》。公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满。2025 年度公司业绩达成及 785 名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的 785 名激励对象解除限售 1,194,800 股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满说明

根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：" 公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期自相应部分的限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。第二个解除限售期可解除限售数量占已授予限制性股票数量的 25%。" 公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的登记日为 2024 年 11 月 7 日，首次授予的第二个限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满。

2、解除限售条件及达成情况说明

根据公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

三、激励对象本次限制性股票解除限售情况

公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期共计 785 名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为 1,194,800 股，约占目前公司总股本的 0.21%。具体如下：

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 975 名激励对象，共 609.36 万股限制性股票于 2024 年 11 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。到目前为止，189 名激励对象因个人原因离职及 1 名个人业绩未达标，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 116.47 万股，上表已剔除离职激励对象回购注销的限制性股票的情况；

3、公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票共 609.36 万股，第二个限售期 152.34 万股，其中已离职并已回购注销 30.9425 万股，已离职及个人业绩未达标待回购注销 1.9175 万股，最终本次可解锁 119.48 万股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026 年 11 月 11 日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,194,800 股

（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

注：1、2026 年 10 月 1 日至 2026 年 11 月 4 日期间可转债转股 0 股；

2、2026 年 7 月 24 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为 2026 年 7 月 29 日 -2027 年 6 月 26 日（行权日须为交易日），上表中股票期权行权为 2026 年 10 月 1 日至 2026 年 11 月 4 日期间行权并完成股份过户登记 16,689 股；

2026 年 9 月 21 日，公司披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第二个行权期可行权期限为 2026 年 9 月 24 日 -2027 年 9 月 19 日（行权日须为交易日），上表中股票期权行权为 2026 年 10 月 1 日至 2026 年 11 月 4 日期间行权并完成股份过户登记 385,370 股；

自 2026 年 10 月 1 日至 11 月 4 日，2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期和首次授予股票期权第二个行权期自主行权并完成股份过户登记合计 402,059 股。

3、2026 年 10 月 24 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，鉴于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等 32 名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 161,550 股限制性股票予以回购注销。公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，2026 年 10 月 28 日注销事宜已办理完毕。

五、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、本次注销及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期将于 2026 年 11 月 6 日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本次注销及本次解除限售履行相应的法定程序。

科沃斯机器人股份有限公司董事会