" 另设与业绩挂钩的额外付款，最高 7500 万美元。"

作者：罗宾

编辑：tuya

出品：财经涂鸦（ID：caijingtuya）

《财经涂鸦》获悉，11 月 9 日，方达控股（Frontage Holdings，1521.HK）发布公告，宣布与要约人 SanRex Limited 订立实施协议，拟通过协议安排方式进行私有化，并撤销其在港交所的上市地位。

SanRex Limited 由泰格医药（300347.SH，3347.HK）全资子公司香港泰格、美国药物研发服务巨头 Charles River Laboratories（CRL.US）、方达控股董事会主席李松博士及其相关信托共同出资设立。

私有化完成后，方达控股将成为 SanRex 的全资子公司，随后各方将对方达控股现有业务进行拆分和重组。其中，生物分析及药物代谢及药代动力学（DMPK）业务将由 CRL 接手，中国境内的非目标业务及部分海外非目标资产则分别由泰格医药和李松相关方承接。

注销价每股 2.37 港元，另设最高 7500 万美元业绩对赌

方达控股每股计划股份的注销价为 2.37 港元。以 2026 年 10 月 16 日未受干扰日期收盘价 1.14 港元计算，溢价约 107.9%；相较于 10 月 21 日最后交易日收盘价 1.49 港元，溢价约 59.1%。

截至公告日，方达控股已发行股份约 20.39 亿股。交易前，泰格医药合计持有方达控股 64.48% 股份，李松博士及其信托持股 8.34%。根据交易安排，香港泰格及李松相关方持有的计划股份将注销并换取要约人股份；泰格医药直接持股对应的现金注销对价约 5.36 亿港元；其他股东则可获每股 2.37 港元现金。

此外，交易还设置了额外业绩付款安排。若目标业务 2026 年收入超过 1.14 亿美元，且经调整 EBITDA 利润率达到 36%，超出部分每 1 美元对应 5 美元的额外付款，最高不超过 5000 万美元。2027 年则设置收入超过 1.28 亿美元、经调整 EBITDA 利润率达到 37% 的条件，超出部分每 1 美元对应 1 美元的额外付款，最高不超过 2500 万美元。

两年额外付款合计最高可达 7500 万美元，具体金额取决于目标业务未来两年的收入及盈利表现。

核心业务由 CRL 接手，方达控股进行资产拆分

此次交易将方达控股现有业务划分为目标业务和非目标业务，由不同交易方分别承接。

交易完成后，目标业务将由 CRL 控制。目标业务主要包括生物分析及 DMPK 业务，涵盖中心实验室及诊断服务、生物分析服务（大分子及小分子）、生物制剂测试、生物标志物服务，以及药物代谢及药代动力学服务。相关业务包括方达控股位于美国宾夕法尼亚州 Exton 的两个实验室运营地点。

非目标业务则按照资产归属进行拆分。中国境内的非目标资产及负债，包括方达医药技术（上海）有限公司及其境内相关子公司，以及合亚医药科技相关资产，将由香港泰格承接。

中国境外的非目标资产及负债（不包括 Acme Bioscience），则由 Frontage Research 及其子公司承接，最终分配给李松博士相关方。Acme Bioscience 则由香港泰格全资拥有。

方达控股的化学、制造及控制（CMC）业务和基因组学业务不属于此次出售给 CRL 的目标业务。

泰格医药剥离海外实验室服务，进一步聚焦临床 CRO

CRL 参与交易，主要看中方达控股在生物分析及 DMPK 领域的业务基础。公告指出，目标业务将扩大 CRL 的临床生物分析能力，尤其是后期临床诊断检测能力。目标业务在 2025 年的大部分生物分析收入来自临床开发阶段，而 CRL 目前约 15% 的生物分析收入来自临床阶段检测。

通过此次交易，CRL 希望将目标业务纳入自身平台，扩大从临床前到临床检测阶段的服务能力，并进一步巩固客户关系。

泰格医药通过此次交易将可以更专注于临床 CRO 业务。公告指出，泰格医药的临床 CRO 业务主要涉及临床运营、现场管理、监管事务、数据管理及生物统计等；方达控股的实验室服务业务则高度依赖实验室设施，涉及化学、生物学、CMC、临床前研究及实验室检测等领域。两类业务在运营模式和专业能力方面存在差异。

同时，提案连同随后的分拆交易将使泰格医药能够通过剥离其海外实验室业务来优化其地理重心。泰格医药希望更专注于中国这一全球第二大生物制药市场，并通过整合中国境内剩余实验室服务业务，集中管理、精简决策流程，提高成本及决策效率。

针对交易所得款项，泰格医药集团拟将 60% 用于海外业务扩张及潜在收购合适的海外临床 CRO 及相关标的，20% 用于一般企业用途；剩余 20% 则视情况用于股息分派或股份回购。

泰格医药预计此次私有化及后续分拆交易将带来不低于约 5 亿元人民币的收益（扣除集团内部交易抵销后）。

方达控股已申请于 11 月 10 日上午 9 时恢复港股交易。

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