11 月 10 日晚间，汉嘉数智（SZ300746，股价 15.08 元，市值 34.04 亿元）披露公告。公司拟以现金方式，向苏州海纳川创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州海纳江创业投资合伙企业（有限合伙）及广州库萨溯动机器人科技有限公司转让所持苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称伏泰科技）16.00% 股份。
二级市场上，据 Wind 数据，2025 年 12 月 31 日公司前复权收盘价为 12.67 元，2026 年年初至 11 月 10 日累计上涨 19.02%。11 月 10 日当天，公司股价单日大涨 11.37%。
值得注意的是，同一笔交易，公司在 8 月 28 日董事会后公告的原话是 " 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项 "；11 月 10 日第七届董事会第十四次会议的认定则改为：本次交易构成《重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组，不构成重组上市。
口径差别在算法—— 8 月按当时的财务指标测算，11 月改按 2025 年度审计报告重算，营业收入占比 58.93%、归母资产净额占比 54.85%，双双越过 50% 线。
交易作价 1.73 亿元，持股比例由 51% 降至 35%
据公告，本次交易标的为伏泰科技 16.00% 股份，对应股本 672.7988 万元，其中向海纳川转让 3.64%、向海纳江转让 4.36%、向广州库萨转让 8.00%，现金对价分别为 3929.62 万元、4710.38 万元和 8640 万元，合计 1.73 亿元。交易完成后，汉嘉数智对伏泰科技的持股比例将由 51% 降至 35%，伏泰科技由控股子公司变为参股公司，不再纳入合并报表范围。
定价参照天源评估出具的《资产评估报告》，评估基准日为 2025 年 12 月 31 日。采用收益法评估，伏泰科技股东全部权益价值为 10.80 亿元，较合并报表归母净资产 4.47 亿元增值 6.33 亿元，增值率 141.37%，对应每股评估价值 25.6838 元；市场法评估结果为 10.646 亿元。最终以收益法结果作为结论，经协商确定 16.00% 股份交易金额为 1.728 亿元。相较 2024 年 9 月公司收购 51% 股权时的 11.40 亿元评估值，本次评估值下降 5.26%。
支付安排上，股份转让款分三期支付，首期 51% 于补充协议生效之日起 5 日内支付，第二期 25% 在标的股份交割过户且不晚于 2027 年 9 月 30 日支付，第三期 24% 在交割过户且不晚于 2028 年 9 月 30 日支付。公司须于 2026 年 12 月 31 日前解除标的股份质押，目前已取得兴业银行杭州拱墅支行回函同意本次交易，解质押手续正在办理中。
本次交易构成关联交易，并构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成重组上市，且无业绩补偿及减值补偿承诺。财务指标上，伏泰科技 2025 年度资产总额、资产净额、营业收入占上市公司比例分别为 40.40%、54.85%、58.93%。
公告称，本次交易旨在优化产业布局和资源配置，集中资源强化核心业务，同时通过员工持股平台绑定伏泰科技核心团队利益，并引入在无人环卫机器人领域与伏泰科技有多年合作基础的上海库萨体系作为股东。公司表示，交易完成后将持续深耕新型城镇化、城市建设更新两大方向，由 " 项目交付商 " 升级为 " 城市更新全周期解决方案与持续运营服务商 "。公告亦提示，本次交易尚需上市公司股东会审议通过、广州库萨的母公司上海库萨作出股东决定及取得有关监管机构批准。
前三季度归母净利 1130 万元，第三季度单季转亏
据 2026 年三季度报告，汉嘉数智是一家致力于市政公用事业的城市运行服务商，围绕城市规划、市政公用、环境设计、建筑设计、城市运行服务等主业经营。2024 年收购伏泰科技后，业务拓展至软件和信息技术服务领域，新增城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案，2024 年底起不再承接新的 EPC 业务。目前公司三大业务板块为城市治理数字化整体解决方案、城市治理机器人整体解决方案和设计及咨询业务。
业绩方面，前三季度公司实现营业收入 7.29 亿元，同比下降 18.54%；归属于上市公司股东的净利润 1130.17 万元，同比下降 55.44%；扣非净利润 1559.56 万元，同比下降 51.61%；经营活动现金流量净额为 -3754.47 万元，较上年同期改善 73.44%。其中第三季度单季实现营业收入 2.13 亿元，同比下降 27.36%；归母净利润 -482.86 万元，同比转亏；扣非净利润 -260.26 万元，单季由盈转亏。
半年报显示，上半年公司实现营业收入 5.16 亿元，同比下降 14.23%；归母净利润 1613.04 万元，同比增长 7.34%；扣非净利润 1819.83 万元，同比增长 15.30%，呈现 " 上半年增、三季度转亏 " 的节奏。分业务看，上半年城市治理机器人整体解决方案收入 1.99 亿元，占营收 38.66%；设计及咨询业务收入 1.74 亿元，占比 33.81%；城市治理数字化整体解决方案收入 1.35 亿元，占比 26.12%。毛利率方面，数字化解决方案为 57.62%，机器人解决方案为 25.53%，设计及咨询业务为 18.88%。
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