出品：新浪财经上市公司研究院
文 / 夏虫工作室
核心观点：天晟新材（维权）因董事长妻弟关联方与子公司发生 2.64 亿元贸易，占 2023 年净资产 237%，年报却重大遗漏，公司及董事长遭罚单。这背后是否折射出公司治理顽疾？值得注意的是，公司董事长一人兼任法定代表人、董事长、财务总监、主管会计和会计机构负责人，公司相关内控质量是否有待提升？
近日，天晟新材因关联交易隐瞒致信披违规收罚单。
公告显示，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（简称 " 江苏证监局 "）下发的《行政处罚事先告知书》。《行政处罚事先告知书》显示，天晟新材涉嫌信息披露违法违规一案，已由江苏证监局调查完毕，江苏证监局拟决定对公司责令改正，给予警告，并处以 450 万元罚款，对公司董事长吴海宙给予警告，并处以 490 万元罚款。
被隐瞒的关联交易有哪些异常？董事长一肩挑五职
2023 年 9 月至 11 月，天晟新材的全资子公司常州天晟和岳科技有限公司（简称 " 天晟和岳 "）与天长市铜淦铜业有限公司（简称 " 天长铜淦 "）发生多笔贸易业务。
章某之系天晟新材董事长吴海宙的妻弟，2022 年 10 月 27 日至 2023 年 3 月 15 日，章某之持有深圳乾淦实业有限公司（简称 " 深圳乾淦 "）60% 股权，天长铜淦系深圳乾淦全资子公司。根据 2018 年修正的《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2021 年修订的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，简称 "2021 年《信披办法》"）第六十二条第四项的规定，在 2022 年 10 月 27 日至 2024 年 3 月 15 日期间，天长铜淦系天晟新材的关联法人。
2023 年 9 月 13 日天长铜淦与上市公司发生的第一笔关联交易金额为 1389.49 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 5.16%，达到临时报告披露标准，截至 2023 年 11 月，累计发生额为 26386.34 万元，占公司 2022 年度经审计净资产的 97.91%。2023 年 9 月至 11 月，天晟和岳与天长铜淦发生关联交易金额 26386.34 万元，占公司 2023 年度经审计净资产的 237.36%。然而，天晟新材未按相关规定，在 2023 年年度报告中披露与天长铜淦的关联关系及上述关联交易情况，导致公司 2023 年年度报告存在重大遗漏。
公开资料显示，天晟新材主要产品为 PE、EVA、SBR、CR 等软质发泡产品，公司加工成套事业部拥有 10 万级和 1 万级净化中心，所生产的高分子材料加工品主要为国内外知名家电、通讯、IT、汽车等品牌进行配套。公司自主研发的结构泡沫材料 Strucell 系列产品，已成功跨入风力发电、轨道交通、房车营地车、船舶制造、节能建筑等领域。换言之，天晟新材的主业是高分子发泡材料与铜贸易显然格格不入。然而由于公司隐瞒相关交易，因此仅从公告信息或难以发现相关异常。
在公司关联交易重大遗漏前夕，公司的债务压力已经显现。2019 年至 2023 年，公司资产负债率持续升高，由 2019 年的 50.23% 增长至 2023 年的 90.42%；净资产持续下降，公司 2023 年期末净资产金额为 1.11 亿元。截至 2023 年报告期末，公司货币资金 18，642 万元，较期初上升 105%，其中 607.23 万元处于受限状态；短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债合计 5.22 亿元，较期初下降 4.42%。
更为值得关注的是，公司第一大股东吴海宙持有的公司股份全部处于质押状态。与此同时，吴海宙一人兼五职，即吴海宙担任公司的法定代表人、董事长、财务总监，且财务报表显示吴海宙同时为公司的主管会计工作负责人和会计机构负责人。
《企业内部控制基本规范》第二十八条、第二十九条明确规定，控制措施包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制……企业应当全面梳理业务流程中涉及的不相容职务，形成各司其职、相互制约的工作机制。重大业务和事项应实行集体决策审批或联签制度，任何个人不得单独决策。财政部《内部会计控制规范》把不相容职务拆得更细，授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查应当分离。从相关授权批准到执行及复核等均一人完成，这似乎已经暴露出公司内控质量问题。
仍埋公司治理雷？
公司三季报遭董事投出反对票。
2026 年 10 月 29 日召开了第六届董事会第二十三次会议，董事韩庆军对《2026 年第三季度报告》的议案投反对票。韩庆军先生作为股东青岛融海国投资产管理有限公司的提名委派董事，按照青岛融海国投资产管理有限公司指示要求，无法保证公司《2026 年第三季度报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
其给出以下两点理由：其一，天晟新材自 2020 年至 2025 年，连续六个会计年度的年报扣非后归母净利润均为负值，各年度亏损分别为 3.01 亿元、1.66 亿元、1.93 亿元、1.63 亿元、0.59 亿元及 1.39 亿元，累计亏损已超过 10.2 亿元；其二，进入 2026 年三季度，公司经营状况未见改善，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润仍为负值（-898.8 万元），延续了长期亏损态势。公司经营持续恶化。因此，对本次议案所涉财务数据的真实性、准确性和完整性，其表示无法予以确认和保障，因此没有理由相信其披露内容真实可靠。
对于上述理由公司给予了否认，并同时表示，公司认为每一位董事都享有依法依规发表异议的权利，公司应当披露。韩庆军先生的反对理由不能构成对公司《2026 年第三季度报告》真实、准确、完整性的合理质疑，不影响董事会决议的效力。
值得一提的是，公司曾 1 月筹划实际控制权变更。
天晟新材于 2026 年 1 月 14 日同步披露股份转让与定向增发预案，通过 " 协议转让 + 特定对象发行 " 组合操作实现控制权变更，若交易成功融晟致瑞将成为控股股东，尉立东成为实际控制人。
具体方案分为两步走：
第一步，协议转让即天晟新材股东吕泽伟、孙剑与北京融晟鑫泰科技发展合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》，约定融晟鑫泰以协议转让的方式合计受让吕泽伟、孙剑持有的天晟新材 2048.95 万股股份，转让价格为 6.39 元 / 股（停牌时价格为 6.53 元 / 股），股权转让价款总计 1.31 亿元。协议转让完成后，融晟鑫泰持有上市公司股比为 6.29%。
第二步，定向增发即天晟新材拟向北京融晟致瑞科技发展合伙企业（有限合伙）定向发行股票 5000 万股，发行价为 5.06 元 / 股，融晟致瑞拟以不超过 2.53 亿元现金全额认购。按照拟发行股数计算，发行完成后，融晟致瑞持股比例为 13.30%。
上述交易（合计交易金额 3.83 亿元），融晟致瑞成为天晟新材控股股东，融晟鑫泰为融晟致瑞的一致行动人，融晟致瑞及融晟鑫泰的实际控制人尉立东成为上市公司实际控制人。
颇为巧合的是，随着实控人变更事项推进，融海资产随即对公司半年报、三季报提出异议。
然而，上述实控人变更事项最终被撤回。10 月 19 日晚间，天晟新材公告称，终止此次增发事项，公司也与认购对象融晟致瑞签署了股份认购终止协议。天晟新材提到，综合考量当前环境，结合公司的实际情况、发展规划等多种因素，经充分沟通、审慎评估，公司决定终止此次发行。此次发行终止后，公司相应终止筹划本次发行涉及的控股股东和实际控制人拟变更事项。