物产中大金属公司外景

近年来，物产中大金属公司的外贸业务正循着 " 三年登高 " 战略的蓝图加速扩张。公司下属迪拜子公司的业务步入正轨，越南、蒙古的办事处也相继设立，钢材、铁矿砂等核心业务的跨境订单量节节攀升。然而，一份来自荷兰银行的拒付通知，如惊雷般打破了公司业务扩张的顺畅节奏——一笔 2000 万美元的信用证付款被突然冻结，理由是交易上游供应商的股东之一被列入美国制裁名单。

合规体系经受实战考验

彼时，公司正处于国际业务规模快速扩大与合规体系建设爬坡的关键阶段。此前为匹配 " 三年登高 " 战略，公司已搭建 "1+1+N+X" 合规制度框架：《合规管理办法（试行）》将 " 涉外业务 " 单列重点，《合规底线管理手册》把 " 外贸合规 " 独立成篇，《外贸运输管理办法》和《海外业务客商管理办法（试行）》更是针对跨境业务痛点制定，但在实际落地中，部分流程仍需实战检验。这笔巨额信用证拒付案，不仅关乎单笔业务的资金安全，更直接考验着这套合规体系的韧性。

危机发生时，业务经理刚结束与荷兰银行的沟通，便立刻上报公司合规牵头部门——审计风控法务中心，同步也向首席合规官、分管领导作了报告。不到半天，首席合规官便牵头成立专项小组，审计风控法务中心、运营管理部、资金管理中心核心人员全部集结——这是《合规管理办法（试行）》明确的 " 合规风险报备流程 "，要求重大合规风险业务部门第一时间向管理合规部门报备，并向公司首席合规官、分管领导进行报告。同时由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合及时采取应对措施。

运营管理部客户管理小组紧急通过 CRM 系统（客户关系管理系统），调出供应商的完整档案——这是《海外业务客商管理办法（试行）》要求的 " 客商全生命周期管控 " 核心环节，所有合作客商必须提交准入材料，落实供应商基本信息。" 当时手都有点抖，但脑子很清楚，必须先找准入时的股权结构材料。" 业务经理回忆道，客户管理专员快速定位到 " 股东信息 "，屏幕上清晰显示：被列入美国制裁名单的 A 公司持股 49%，另一股东 B 公司持股 51%。

" 先控货，再确权，后维权！" 专项小组首次会议上，首席合规官定下核心策略。运营管理部物流组负责人立刻打开 D365 系统（公司业务综合管理系统），调出这份订单的船只信息——这是《外贸运输管理办法》" 物流全环节管控 " 的数字化落地成果，系统通过 AIS（船舶自动识别系统）接口实时抓取船位、航速、预抵港时间，此时船只正航行至地中海，距离土耳其伊斯坦布尔港还有 5 天航程。" 我们需要在风险未解决前要求船东暂停靠岸，以免钱货两失。" 物流专员迅速起草货权管控通知，通知船东未经我司同意不得靠港。与此同时，法务合规团队正结合此前的涉外法律资源储备，调动海外律师库资源。

此前，公司已在英国、新加坡布局合作律所，此次选定有多年合作基础的英国某律所对接荷兰律师和美国律师，分别从荷兰国内法角度和美国法项下的制裁规则角度评估荷兰银行拒付是否有相关法律依据。

荷兰律师的法律意见书首先出炉，确认荷兰银行拒付不符合荷兰法，荷兰律师据此与银行展开了首轮谈判。此后，美国律师的法律意见书准时送达，明确指出 "49% 持股比例未触及 OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）50% 制裁阈值 "。但银行仍以 " 需进一步核实 " 为由拖延，专项小组随即启动第二套方案：继续从银行和律师事务所两个渠道向荷兰银行施压，同时也做好在荷兰法院申请强制付款的准备。考虑到公司聘请的荷兰律师此前与该银行有过交手记录且最终取得胜利，由该荷兰律师向荷兰银行发送律师函，同时公司也请荷兰律师准备向荷兰法院申请强制付款的文件。经过公司多方沟通，议付行在本单业务项下也提供了全力支持，持续通过银行系统向荷兰银行发送催款报文。

在多方努力下，荷兰银行终于松口，同意全额支付 2000 万美元信用证款项。公司的合规体系又一次经受住了实战的考验。

让每一个合规措施融入业务

这场危机的化解，让公司更清晰地看到合规的价值。随后，公司依据复盘结论，对 "1+1+N+X" 体系进行迭代：在客商准入环节，设置制裁合规双重核查，除客户管理部外，由审计风控法务中心通过第三方系统对制裁合规进行复核；在《50 个核心问题》清单中专设 " 资金结算涉敏、涉制裁风险 " 一节，深入浅出地剖析公司业务可能面临的制裁风险和应对措施，配套《50 个核心问题》清单中的测试题，确保全员掌握关键要点。

如今，物产中大金属公司的外贸业务已实现跨越式发展：进出口总额年增长率达 16%，转口业务增长率更是高达 52%；迪拜子公司、越南和蒙古办事处稳定运营，海外业务团队规模突破 30 人；海外合规法律服务网络从中国香港、新加坡、英国，延伸至蒙古、越南、阿联酋迪拜等多个国家和地区。每当新人入职，老员工都会讲述那场信用证拒付危机，指着 CRM 系统中的档案、D365 系统的船舶跟踪图说：" 这些看似繁琐的制度和流程，正是我们在国际市场上安心闯荡的底气。"

从 " 客商准入时的股权穿透 " 到 " 合作中的动态监控 "，从 " 物流环节的货权管控 " 到 " 危机时的跨部门响应 "，物产中大金属公司用一场实战证明：合规不是业务发展的 " 绊脚石 "，而是 " 三年登高 " 战略的 " 压舱石 "。当每一项制度都扎根流程、每一个合规措施都融入业务，企业才能在全球化的浪潮中，行稳致远，扬帆全球。

（浙江省国资委供稿，图片由企业供图）

来源｜《法人》杂志

审核｜白馗 王婧 渠洋

校对｜王茜张雪慧 张波