1.11 亿元，买一个年营收 12.66 亿的公司，这事儿你信吗？6 月 2 日晚上，A 股退市边缘的 ST 利源扔出一枚重磅炸弹：他们要花 1.11 亿元现金，去收购一家年营收超过 12 亿的新三板公司，金利股份 36.19% 的股权，再通过表决权委托的方式，总共控制这家公司 65.72% 的表决权。

你没看错，ST 利源自己 2025 年全年营收才 2.24 亿元，亏了 1.78 亿元；而金利股份一年营收 12.66 亿元，利润 2678 万，同比增长 773%。

一个快要退市的 " 穷鬼 "，要收购一个比自己大五六倍的 " 富亲戚 "。

更离谱的是收购价格：每股 3.14 元。 而金利股份在二级市场的价格是多少？ 0.84 元，溢价 274%。

也就是说，3.14 元的收购价，几乎贴着净资产在买，一分溢价都没多给。

这哪是溢价收购？ 这是精准抄底。

那么问题来了：ST 利源连自己都快活不下去了，哪来的 1.11 亿现金？ 金利股份的股东凭什么贱卖？ 这笔交易背后，到底藏着什么猫腻？

一、ST 利源的 " 绝症 "：退市倒计时已经开启

先说说 ST 利源到底有多惨。

这家公司全名叫吉林利源精制股份有限公司，2010 年就在深交所上市了，做的是铝型材、汽车轻量化产品、新能源产品这些。 听起来挺高大上的，但实际干得怎么样呢？

2025 年，他们营收只有 2.24 亿元，同比下降了 32.97%；净利润亏损 1.78 亿元。

这个成绩单直接触发了退市风险警示，根据深交所的规定，如果你的营业收入扣除非经常性损益后低于 3 亿元，同时净利润为负，那股票就要被 ST。

所以 2026 年 4 月 30 日起，" 利源股份 " 正式变成了 "ST 利源 "，每天涨跌幅从 10% 缩到 5%。

但这还不是最惨的。

你知道吗，ST 利源曾经也不是没风光过。 2015 年前后，他们搞了个沈阳利源项目，说是要造轨道车辆和铝型材深加工，结果吸纳资金超过百亿，远远超出了自身能力。 2018 年开始资金链断裂，债务逾期、司法诉讼接踵而至。

2018 年亏了 40.4 亿，2019 年亏了 93.9 亿。

2019 年 9 月，直接被债权人申请破产重整。 地方政府都出面了，成立了风险处置工作组。

2020 年底，重整计划执行完毕，公司靠债务重组 " 捡 " 回来 67.54 亿的收益。 这才从鬼门关里爬出来。

但问题是，靠 " 捡钱 " 只能救一时，不能救一世。 2025 年，ST 利源又走到了退市的悬崖边。

按照公司自己的说法，他们想了五条自救措施：调整产业方向、优化产品结构、开拓客户、强化治理、找钱。 但说来说去，都是 " 在现有业务上修修补补 "。

真正的大招，就是这个 " 蛇吞象 " 式的收购。

二、金利股份：一个 " 捡破烂 " 的公司，凭什么值 12 个亿？

金利股份，全称江西金利城市矿产股份有限公司，2015 年在新三板挂牌，代码 832081。

名字挺长，但说白了，就是一个 " 捡破烂 " 的公司，不过人家捡的不是普通破烂，是废铝。

他们以废铝为原料，生产铝合金锭。 2025 年，铝锭和铝制品的销售收入占总营收的 98.05%。

这个行业有个专业名词，叫 " 废弃资源综合利用业 "，说白了就是循环经济。 金利股份是江西省铝资源再生领域的重点企业，也算是 " 专精特新 " 小巨人。

再生铝有个优势：相比从铝土矿里提炼原铝，再生铝的资源消耗低、能源消耗低、污染排放低、生产成本也低。

而且随着 " 城市矿产 " 概念越来越火，国家政策也在往这方面倾斜。 说白了，这是一个 " 捡垃圾也能捡出金矿 " 的赛道。

金利股份 2025 年的业绩也证明了这一点：营收 12.66 亿，同比涨了 51.31%；净利润 2678.91 万，同比暴涨 773.34%。

从财务数据看，这家公司正在快速起飞。

但它在二级市场的股价只有 0.84 元，总市值不到 1 个亿。

为什么这么便宜？ 因为新三板流动性差，很多好公司都被严重低估。 换句话说，ST 利源这次是捡到宝了。

三、这笔交易到底怎么玩？ 三层结构，一石三鸟

我们再仔细看看这笔交易的设计，你会发现它非常精妙。

第一步，ST 利源花 1.11 亿元现金，买金利股份 36.19% 的股权，也就是 3539.49 万股。

第二步，金利股份的主要股东，把他们手里剩下的 29.53% 股份的表决权，委托给 ST 利源。

第三步，这部分被委托表决权的股份，还要质押给 ST 利源，防止股东反悔。

这样一来，ST 利源虽然只买了 36.19% 的股份，但实际控制了金利股份 65.72% 的表决权，成了绝对控股。

不花一分钱发行股票，不稀释现有股东的权益，也不改变上市公司的控制权，这是 " 现金收购 " 的好处。

但问题又来了：ST 利源自己都没钱，哪来的 1.11 亿现金？

公告里没说具体资金来源，但 ST 利源之前说过要 " 多渠道寻找资金解决方案 "。 可能的方式包括：向大股东借钱、银行贷款、或者把手里还能变现的资产卖掉。

不管怎么说，这笔钱对 ST 利源来说，是 " 押上最后身家 " 的一注。

四、保壳、延伸产业链、借风口，一箭三雕

这笔交易如果成功，对 ST 利源来说，至少有三大好处。

第一，也是最重要的：保壳。

2025 年 ST 利源营收 2.24 亿，金利股份营收 12.66 亿。 一旦并表，合并营收直奔 15 亿级别，远超 3 亿的退市红线。

同时，金利股份 2025 年赚了 2678 万，而 ST 利源亏了 1.78 亿。 虽然金利股份的利润不能完全覆盖亏损，但至少能大幅缩小亏空，让财务报表不那么难看。

只要营收达标，再通过其他手段让净资产为正，ST 利源就有机会申请撤销退市风险警示。

第二，打通产业链。

ST 利源是做铝型材深加工的，主要原料就是铝合金锭。 之前这些原料都靠外购，价格波动大、供应不稳定。

收购金利股份后，原料自己就能生产了，废铝回收进来，熔炼成铝合金锭，再做成型材，卖给汽车、新能源、轨道交通的客户。 一个完整的 " 废物回收—再生铝—深加工 " 闭环就形成了。

这不仅能降低成本，还能抵御铝价波动带来的风险。

第三，蹭上 " 循环经济 " 的风口。

金利股份是典型的 " 城市矿产 " 概念股。 再生铝符合 " 双碳 " 目标，政策支持力度大，行业前景好。

ST 利源之前的主业其实挺尴尬的，建材业务毛利率低，转型汽车轻量化又进展缓慢。 收购金利股份，等于直接拿到了进入 " 循环经济 " 赛道的门票。

对投资者来说，接下来的看点无非就几个：

一是交易能不能顺利完成，什么时候完成。

二是金利股份的审计结果会不会 " 爆雷 "，比如有隐藏债务、或者业绩夸大。 三是监管部门怎么看这笔交易。 虽然金利股份 2025 年营收占 ST 利源营收比例超过 50%，已经构成重大资产重组，需要监管审核。 如果被问询或者叫停，那就麻烦了。

四是股价能不能撑住。 现在市场情绪在炒，但如果交易进度不如预期，或者出现负面消息，1.5 元可能又会变成天花板。

说到底，ST 利源这次 " 蛇吞象 "，吞得好，就能活；吞不好，就是最后一顿 " 断头饭 "。