五洋自控（SZ300420，股价 5.66 元，市值 63.19 亿元）4 日晚间公告称，公司于 6 月 3 日与东莞市柯斯宇液冷技术有限公司（下称 " 柯斯宇 "）股东时培培、王伟、刘松签署了收购协议，拟以现金方式收购东莞市柯斯宇液冷技术有限公司 51% 股权，交易对价合计为 6.81 亿元。

图片来源：五洋自控公告

据公告，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，本次交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交公司股东会审议。交易设置业绩承诺，约定标的 2026 年净利润不低于 0.9 亿元，2027 年及 2028 年合计净利润不低于 2.7 亿元。

标的 2025 年实现净利润 4427.05 万元

据公告，柯斯宇成立于 2022 年 12 月 20 日，法定代表人为时培培，注册资本仅 500 万元，企业类型为有限责任公司。股权结构方面，柯斯宇由时培培持股 60%、王伟持股 30%、刘松持股 10%。

公告显示，五洋自控拟收购时培培持有的柯斯宇 30.6% 股权、王伟持有的柯斯宇 15.30% 股权、刘松持有的柯斯宇 5.10% 股权。本次交易完成后，五洋自控将持有标的公司 51% 股权，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。这也就是说，标的的三名股东并没有将所持股份全部卖给五洋自控。

五洋自控在公告中称，标的公司聚焦不锈钢波纹管、分水器、冷板的研发、生产与销售，为服务器提供核心部件支持。标的公司依托研发团队的技术积累，搭配较为先进和完善的生产加工设备与产品检测体系，致力于为客户提供更安全、更可靠的产品。

公告披露的标的一年一期经审计数据显示，标的公司 2025 年实现营收约 1.05 亿元、实现净利润 4427.05 万元，经营活动产生的现金流量净额为 1197.86 万元。截至 2026 年一季度末，标的净资产 6558.44 万元。

溢价近 20 倍

公告援引北方亚事资产评估有限责任公司对标的公司出具的评估报告显示，采用市场法评估结果作为最终评估结论，标的的估值为 13.57 亿元。五洋自控称，以 13.57 亿元为基数，并经交易各方充分协商后确定，本次目标公司 100% 股权的对应价值为人民币 13.35 亿元。

不过，《每日经济新闻》记者注意到，截至评估基准日（2026 年 3 月 31 日），标的公司股东全部权益账面价值为 6558.44 万元，公司拟收购的标的股权的评估基准日评估值为 13.57 亿元，评估增值约 12.91 亿元，增值率高达 1969.09%。对此，五洋自控在公告中也提示称，" 评估增值幅度较高，交易完成后上市公司合并报表预计将产生 6.47 亿元商誉（具体金额以届时审计数据为准）"。

" 尽管标的公司业绩增长良好，未来盈利具备一定支撑，但其经营表现仍会受行业周期、管理水平、市场环境等因素影响。若后续标的公司经营业绩不及预期，上市公司将面临商誉减值风险。" 五洋自控补充称。

公告还显示，交易对方承诺，柯斯宇 2026 年度净利润不低于 0.9 亿元，2027 年度和 2028 年度合计净利润不低于 2.7 亿元（均指扣除非经常性损益前后孰低者）。此外，为保障补偿，交易对方需将其剩余的 49% 股权质押给上市公司。同时设置了超额业绩奖励，若完成承诺，超额部分的 40% 将奖励给标的公司管理层及核心团队，但累计奖励金额不超过交易对价的 20%。

五洋自控还披露称，本次收购资金来源于自有资金及银行贷款，将占用大量流动资金，叠加贷款本息偿付压力，或将造成现金流承压。若后续经营回款不及预期，可能引发现金流紧张，对标的公司日常经营、偿债能力及持续盈利能力造成不利影响。

据财报，截至 2026 年一季度末，五洋自控的货币资金仅 1 亿元。