出品：新浪财经上市公司研究院

作者：光心

资产不到 6 亿的万隆光电想要收购 10 倍体量的中控信息。

5 月 29 日盘后，万隆光电 " 蛇吞象 " 重组披露草案，本次交易拟采用发行股份及支付现金方式，作价 23.35 亿元向 17 位股东收购中控信息 100% 股份，同时向上市公司实控人付小铜个人发行股份募集配套资金不超过 6.34 亿元。

本次交易同步设置业绩对赌，业绩承诺方承诺，中控信息 2026 年至 2028 年的净利润数额应分别不低于 8000 万元、9500 万元、1.05 亿元，三年合计不低于 2.8 亿元。如未完成，承诺方需按照业绩差值与持股比例对收购方进行补偿。

值得注意的是，中控信息的资产和业务规模较大，与万隆光电存在着数量级上的差距。

截至 2025 年末，中控信息经审计的资产总额高达 62.35 亿元，同期万隆光电总资产规模仅有 5.82 亿元。2025 年，中控信息营收高达 23.35 亿元，几乎是万隆光电同期 2.70 亿元的十倍。从盈利表现的角度来看，中控信息 20222 年到 2025 年归母净利润虽从 1.59 亿元滑落至 8550 万元，但始终盈利，而同期万隆光电却分别亏损 2151 万元、993 万元、1.99 亿元、2929 万元。

2026 年一季度，万隆光电同比增亏 143.10%，亏损 910.79 万元，经营状况边际恶化。

据交易草案计算，本次交易完成后，万隆光电的业绩表现将大幅优化。2025 年营业收入较交易前增长 863.64%，归母净利润将增长 239.71%，实现转正。

而与此同时，万隆光电的负债压力也会剧增。据测算，本次交易完成后，万隆光电的负债总额将高增 3971.35%，负债规模翻了 40 多倍，而交易后的资产总额增幅仅有 1247.45%，仅翻了 13 倍左右。交易完成后万隆光电的资产负债率为 59.32%，而交易前这一数值仅有 19.63%，前后相差三倍。

图：本次交易对万隆光电的财务影响（资料来源：公司公告）

根据草案，此次交易根据收益法给出中控信息 24.64 亿元的估值，对应增值率为 30.48%，其中 20.925 亿元作为股份对价，余下 2.325 亿元则以现金支付的形式。这一方式既减轻了万隆光电的支付压力，也使中控信息原股东成为上市公司股东。

事实上，早在 2022 年 8 月，中控信息便与中金公司签署了辅导协议，试图冲刺创业板 IPO。2023 年 6 月，其申请获得深交所受理。但 2024 年 8 月，在历经两轮问询之后，公司主动撤单。而如今，中控信息通过被并购的方式实现了 " 曲线上市 "。

这次并购对连年亏损的万隆光电来说，则是消息面的巨大利好。截至 2026 年 6 月 5 日收盘，公司股价为 39.20 元 / 股，而 2025 年 12 月 3 日，万隆光电首次披露重组计划当日收盘价为 25.73 元 / 股，期间股价涨幅高达 52.35%。

万隆光电主营广电网络（维权）设备，近年来随着行业需求逐渐萎缩，存量市场环境下行业竞争趋向恶化。被并购方中控信息则是指挥交通领域的头部企业，对其并购是万隆光电加快新质生产力转型、打造第二增长曲线的重要尝试。

值得注意的是，万隆光电的控制权长期不稳定，其自 2022 年起两度易主，2024 年 10 月，公司实控人变更为陕西柳林酒业董事长付小铜。截至一季度末，付小铜直接持股比例为 14.63%，该比例在 A 股上市公司中处于较低水平。

为保证付小铜的控股股东身份，此次交易安排公司向付小铜发行 6.34 亿元的配套资金。从最终结果来看，上述交易完成后，付小铜个人控股比例将从 14.63% 升至 18.63%，中控信息原 17 位股东将合计持股约 45.75%。

从这 17 位股东的结构来看，大致可以分为三类。一类是中控信息董事长、总经理、实控人赵鸿鸣及前实控人褚健参与的合伙企业，包括杭州汇格企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 汇格合伙 "）、宁波云吟企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 云吟合伙 "）、杭州智格企业管理合伙企业（有限合伙）（下称 " 智格合伙 "）；第二类是产业投资人，如上市公司正泰电器、巨星科技；第三类是创投机构，比如杭州城投、产投、交投、中国互联网投资基金等国资。

从交易后的持股比例来看，其中汇格合伙的持股比例最高，预计达到 11.28%，其次是云吟合伙、正泰电器，预计分别持股 7.18%、6.47%。

交易预案表示，中控信息实控人赵鸿鸣、本次交易完成后预计将持有上市公司 5% 以上股份的交易对方汇格合伙、正泰电器、云吟合伙、智格合伙已分别就不谋求上市公司控制权事宜出具了承诺函。