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方案调整后，发行价提高 15%，减少股份稀释；交易后新增商誉 5.37 亿元，无减值补偿承诺。

好事多磨。盈方微（000670.SZ）筹划 5 个月后，终于在 6 月 8 日公告了重大资产重组的具体方案。

公司最初停牌时，拟同时收购 3 家标的公司——上海肖克利、富士德中国、时擎智能；预案发布时，时擎智能退出交易；至本次推出重组草案时，仅有上海肖克利被收入囊中。

伴随交易方案的重大调整，定价基准日重新确定，发行股份购买资产的发行价从 5.97 元 / 股变更为 6.85 元 / 股，提高了 15%。这一调整，减少了上市公司的股份稀释和每股收益的摊薄。

但收购带来的巨额商誉增加，致使交易后商誉占归母净资产的比例高达 99%，在没有减值补偿措施的情况下，这又为上市公司和投资者利益埋下了极大隐患。

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并购双方业绩差异巨大

作为本次交易唯一的标的公司，上海肖克利与盈方微存在很深的渊源：盈方微第一大股东浙江舜元实际控制人陈炎表的儿媳颜旸持有交易对方上海镜兰 30% 份额；而上市公司董事长史浩樑亦曾间接持有上海肖克利的股权，但早已退出。

上海肖克利主要从事电子元器件分销业务，是上述三家潜在并购对象中与盈方微主营业务最为接近的——上市公司 99% 以上的营收由电子元器件分销业务贡献。

2025 年，盈方微营收 47.48 亿元，其中来自电子元器件分销的收入 37.36 亿元，占比 99.74%，2024 年这一比例同样高达 99.88%。不过，虽然营收持续增长，但公司却连年亏损，最近三年归母净利润分别为 -6006 万元、-6197 万元、-8235 万元，亏损幅度不断扩大。

而标的公司上海肖克利的盈利水平则要好得多，最近两年该公司营收分别为 13.46 亿元、16.30 亿元，归母净利润分别为 4672 万元、6193 万元。

但值得一提的是，据此前重组预案中披露的未经审计财务数据，上海肖克利 2025 年 1-9 月净利润已达 5411 万元，与全年数仅相差 782 万元。造成这一结果，不知是审计数经过了大幅调整，还是四季度利润出现了下滑。

新增 5 亿商誉无减值补偿

本次交易，对上海肖克利采用收益法评估的结果为 8.97 亿元，静态市盈率 14.48 倍，评估增值率 147.61%，因此本次交易将为上市公司新增 5.37 亿元商誉。

本次交易前，盈方微截至 2025 年底的商誉账面价值为 3.97 亿元，归母净资产仅为 4520.83 万元。在这种情况，如果商誉发生些许贬值，则上市公司归母净资产可能变为负数，母公司将面临资不抵债，甚至可能触发退市风险警示。

这种情况并非不可能发生。2020 年，盈方微完成对华信科和 WorldStyle 51% 股权的收购，公司因此次收购形成的商誉为 4.55 亿元。随着上述公司经营不善，近年来连续计提商誉减值准备，2023 年 -2025 年分别计提 798.01 万元、1136.65 万元、3888.99 万元。

本次收购上海肖克利，虽然上市公司备考归母净资产得以大幅增厚至 9.42 亿元，但商誉也随之激增至 9.34 亿元，占前者比重高达 99.14%。交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。

若未来交易整合或标的公司经营不达预期，那么这些巨额的商誉无疑将放大收购的风险。本次交易虽设置了业绩承诺，但补偿上限未能覆盖全部标的资产，同时方案中没有减值补偿承诺，这一机制的缺失将对上市公司和中小投资者利益形成挑战。

发行价提高 15% 减少股份稀释

与交易预案相比，本次调整将原标的公司富士德中国予以剔除。由于富士德中国相关指标占原标的资产比例超过 20%，根据重组规则，这一变动构成交易方案的重大调整。

由此导致的后果是，交易方案需要重新经过董事会决议，而原来的定价基准日也随之作废。

调整前，本次交易以第十三届董事会第四次会议决议公告日，即 1 月 20 日为定价基准日，确定发行价格为 5.97 元 / 股，不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。

调整后，以最新董事会决议公告日即 6 月 9 日为定价基准日，重新确定发行价格为 6.85 元 / 股，不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。

重新锁价后，发行价提升了 15%。按照交易方案，8.97 亿元收购价中 5.15 亿采用股份支付，8 名交易对方合计获得上市公司股份 7511.32 万股。价格调整前这一数字应为 8618.52 万股，相当于减少了 1107 万股的股份稀释。

本文不构成投资建议。市场有风险，操作需谨慎。

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