" 两连板 " 中化国际（SH600500，股价 6.55 元，市值 235 亿元）6 月 10 日晚间公告称，公司拟以 3.51 元 / 股向关联方中国蓝星（集团）股份有限公司（下称 " 蓝星集团 "）发行约 6.01 亿股，购买其所持有的南通星辰合成材料有限公司（下称 " 南通星辰 "）100% 股权，交易作价 21.1 亿元。

据公告，上述交易事项已由中化国际于 6 月 10 日召开的第十届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前后，中化股份仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实控人。蓝星集团取得的股份将锁定 36 个月。

发行价较 6 月 10 日收盘价折价超 46%

公告显示，中化国际本次发行股份的价格定为 3.51 元 / 股（不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产）。据此计算，将向蓝星集团发行 6.01 亿股新股。需要指出的是，3.51 元 / 股的价格较中化国际 10 日收盘价 6.55 元 / 股折价了约 46.41%。

不过，《每日经济新闻》记者（下称 " 每经记者 "）注意到，就在 6 月 10 日交易公告披露前，中化国际股价已在二级市场上收获 " 两连板 "。据东方财富数据，6 月 9 日至 10 日，中化国际股价在两个交易日内收获连续两个 10% 的涨停板，两日累计涨幅达 21.07%。6 月 10 日，中化国际更是走出缩量 " 一字板 "，全天仅成交 2.06 亿元，换手率仅 0.88%。

如果以公司 " 两连板 " 前最后一个交易日（6 月 8 日）的收盘价（5.41 元 / 股）来计算，3.51 元 / 股的发行价仍折价 35.12%。

对于本次交易的目的，中化国际称，一是注入集团优质资产，完善环氧树脂、高端工程塑料产业链，充分发挥规模优势及协同效应；二是解决同业竞争，履行中国中化关于避免与上市公司同业竞争的承诺；三是提升上市公司盈利能力，实现公司股东价值最大化。

标的公司已成立近 26 年

公告显示，标的南通星辰成立于 2000 年 8 月 21 日，注册资本 8 亿元，法定代表人为陈铭铸。标的公司南通星辰主要从事环氧树脂及双酚 A，以及 PPE（聚苯醚）、PBT（聚对苯二甲酸丁二酯）及相应改性工程塑料等工程塑料系列产品的研发、生产和销售。

草案披露的审计数据显示，南通星辰 2024 年和 2025 年营收分别为 44.07 亿元和 47.57 亿元；归母净利润分别为 3873.35 万元和 2.56 亿元。

以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，南通星辰母公司账面净资产为 14.51 亿元，评估值 21.1 亿元，增值率为 45.43%（合并口径增值率为 42.81%）。

每经记者注意到，交易对手方蓝星集团作出了为期三年的业绩承诺（若 2026 年内实施完毕，则为 2026 年— 2028 年）。目标公司在这三年的承诺净利润分别不低于 3.45 亿元、3.67 亿元和 3.88 亿元。若交易延后，2029 年承诺净利润为 3.41 亿元。若业绩未达标，蓝星集团将优先以本次交易获得的股份进行补偿，不足部分以现金补足。同时在业绩承诺期届满后，还将进行资产减值测试并安排了相应的减值补偿机制。

除了尚需中化国际股东会审议通过外，本次交易尚需上交所审核通过，并取得中国证监会注册批复。