一个 " 亏损兜底 " 条款的存在，恰恰说明这笔交易的商业合理性，或许连推进者自己都并非毫无疑虑。

6 月 12 日早盘，迪生力（603335.SH）以 8.05 元 / 股的价格一字封板，封单超过 129 万手，折合逾 10 亿元。短短一夜之间，一则收购公告将迪生力的 K 线从颓势拽回涨停板。

涨停的原因，在异动快讯中被一笔带过—— " 收购半导体 "。

6 月 11 日晚间，迪生力发布公告称，拟以现金交易方式使用自有及自筹资金向李锦光收购其持有的广东全芯半导体有限公司（下称 " 广东全芯 "）30% 股权，交易总金额为 9800 万元。

上述公告中直言不讳地提出了这笔交易的资金风险：可能消耗公司货币资金，短期存在资金链紧张的风险。

" 控股股东累计质押比例近九成，公司资金链极度紧张。" 对此，6 月 12 日，中国企业资本联盟副理事长、中国社会科学院研究生院特聘导师柏文喜向财闻记者表示，上述情况下，上市公司使用 " 自有及自筹资金 " 收购跨界资产，将进一步加剧资金压力。

01

监管函的提前抵达

财报显示，广东全芯成立于 2016 年，主营存储电子产品的研发、设计、封测、生产和销售。2025 年公司营收 3.7 亿元，净利润 2584 万元，同比增幅高达 182%。

交易完成后，李锦光持股比例由 81% 降至 51%，依旧为标的公司控股股东。

需要指出的是，在收益法下，广东全芯的全部股东权益评估值为 3.11 亿元，较账面净资产 6093 万元增值约 4 倍，双方最终确定，标的公司 100% 股权估值约 3.27 亿元。

事实上，这家掷出近亿元资金投向半导体的上市公司，自身基本面正在亮起红灯。

财报显示，迪生力 2022 至 2024 年连续巨亏（累计亏损超 3.3 亿元）。2025 年，公司靠土地收储补偿款 6500 万元才实现账面扭亏，但扣非净利润亏损 1.29 亿元。2026 年一季度，公司营收同比下降 33.43%，归母净利润亏损 1982 万元。

另一方面，2026 年第一季度，迪生力的研发费用为 1466 万元，同比下降约三成。在其试图跨界转型的同时，公司主业的研发投入却在加速收缩。

对于控股股东面临的资金压力，也早出端倪。2025 年 12 月，上市公司控股股东质押约 1812 万股用于自身资金需求，累计质押比例已占其持股总数的 47.04%。

而本次 9800 万元的收购资金，来源被表述为 " 自有资金、实控人借款，不足部分由银行借款补充 "。

不过，资本市场对跨界题材的追捧，并不会因为基本面的苍白而减弱。6 月 11 日晚间，在迪生力发出跨界收购公告的同时，公司公告出一份《关于广东迪生力汽配股份有限公司收购事项的监管工作函》。

上述监管工作函精准 " 点名 " 了上市公司本身、公司董事、高级管理人员以及控股股东和实际控制人，但未公开监管函具体内容。不过，监管层对一家主业连亏、资金承压的汽车零部件公司 " 跨界半导体 " 的关切，信号已足够明确。

" 实控人一边向控股股东拆借收购资金、一边用个人信用为标的亏损兜底。" 对此，柏文喜向财闻表示，上述多重关联与自我循环的架构，让上交所监管函的抵达显得有些意味深长。

财闻注意到，迪生力并非近期唯一一个以 " 跨界半导体 " 触发涨停的案例。就在几天前，宿迁联盛（603065.SH）因宣布跨界 AI 光模块上游材料磷化铟衬底，触发股价连续涨停，上海证券交易所火速下发问询函，追问技术储备真实性，及是否存在 " 配合股东减持 " 的动机。

02

收购方的 " 真相 "

问题在于，迪生力买到的只是一个参股权。

交易条款中写得清楚——标的公司董事会由 3 人组成，迪生力仅有权提名 1 名董事，并委派 1 名财务专员。李锦光持有剩余 51% 股权，依旧是广东全芯的控股股东。标的公司既不入表，迪生力也不掌握任何经营主导权。

实际上，迪生力花了 9800 万元买了一笔纯财务投资。公告对上述投资的定性也极为审慎：" 本次投资后，标的公司每期业绩将按持股比例计入公司投资收益，标的公司的业绩波动对公司投资收益有不确定性影响 "。

然而，一个 " 亏损兜底 " 条款的存在，恰恰说明这笔交易的商业合理性，或许连推进者自己都并非毫无疑虑：迪生力实控人赵瑞贞在公告中承诺，若标的公司三年内产生亏损，对应比例的投资损失将以现金形式向公司补偿。

在公告 " 实控人对本次投资项目的承诺 " 一节中，一段极简的表述被置入全文最不起眼的角落—— " 按照企业会计准则要求，公司对标的公司作为长期股权投资核算，若三年内标的公司产生亏损，公司计算确认对标的公司按比例应计提的投资损失，由实控人赵瑞贞先生承担，以现金方式补偿给公司 "。

" 实际控制人赵瑞贞以个人身份，作出独立于上市公司的承诺。不同于常规并购中，‘控股股东连带担保’的模式。" 对此，柏文喜向财闻记者表示，此处的补偿义务由自然人独立承担，意味着若条款触发，赵瑞贞需以个人资产承担现金补偿责任。

看似普通的补偿承诺，在迪生力主营业绩增长萎靡与控股股东质押率高企的双重背景下，有着迥异于常规案例的解读空间。需要特别指出的是，6 月 8 日，即迪生力发布收购公告前三天，控股股东江门力鸿刚刚新增质押 1040 万股，累计质押比例已升至其持股的 86.29%。

其中，部分质权人已从金融机构切换为民营机构，资金链收紧的迹象，在资本操作前已隐隐浮现。

" 收购公告前，6 月 9 日，迪生力已涨停，龙虎榜显示营业部净买入 1437 万元。" 对此，柏文喜向财闻记者表示，迪生力或存在提前布局嫌疑。

对于上述标的估值及上市公司实控人赵瑞贞以个人身份进行 " 亏损兜底 " 的质疑，6 月 12 日，财闻多次联系迪生力证券事务办公室，截至发稿，电话未被接听。