6 月 18 日，鄂尔多斯（600295.SH，股价 12.66 元，市值 354.33 亿元）披露，内蒙古证监局对其控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称羊绒集团）及其一致行动人采取出具警示函措施。同日，上交所也对羊绒集团及其一致行动人予以公开谴责。

这一监管动作与羊绒集团的一致行动人关系未披露事项有关。

一致行动关系 14 年未披露

此次相关违规主体包括羊绒集团及其四家一致行动人：鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司（以下简称香港资产公司）、天定（香港）有限公司（以下简称天定公司）、BEST MOULD LIMITED（以下简称 BEST MOULD）、WISE STATE LIMITED（以下简称 WISE STATE）。

据内蒙古证监局出具的警示函，天定公司、BEST MOULD、WISE STATE 三家公司自 2010 年起通过集中竞价方式增持鄂尔多斯 B 股股份。而这三家公司的股东均为羊绒集团下属公司的员工，增持资金均来自羊绒集团。

按照《上市公司收购管理办法》相关规定，上述三家公司与羊绒集团及鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司互为一致行动人。

然而，羊绒集团及其一致行动人未及时通知上市公司披露该一致行动关系，导致上市公司直至 2024 年 10 月才予以完整披露。

鄂尔多斯 2024 年披露的公告称，是因工作疏漏导致之前未确认天定公司、BEST MOULD、WISE STATE 为羊绒集团一致行动人。

同时，上交所下发的纪律处分决定书显示，自 2010 年 2 月至 2024 年 10 月 1 日，羊绒集团与香港资产公司的合计持股比例从 40.70% 增至 69.86%。

但作为一致行动人，本应将羊绒集团、香港资产公司与天定公司、BEST MOULD、WISE STATE 权益变动合并计算。

因此，截至 2024 年 10 月 1 日，羊绒集团及其一致行动人合计持有公司股份比例实为 71.76%。

天定公司、BEST MOULD、WISE STATE 自 2010 年 2 月开始增持上市公司 B 股，增持比例为 1.23%、0.90%、0.68%，除天定公司曾减持部分股份外，BEST MOULD、WISE STATE 均未减持上市公司股票。

也就是说，羊绒集团及其一致行动人在持股超过 30% 后，多次进行增持，但未按规定发出收购要约、履行豁免要约相关义务，也未履行权益变动披露义务。

鄂尔多斯 2024 年公告中介绍，合并计算权益变动情况后，存在累计增持比例达到 1% 和 5% 时未及时全面履行相关信披义务的情况。

公开谴责与警示函并行

针对上述违规行为，监管部门均采取了处分措施。

内蒙古证监局对羊绒集团及其一致行动人采取出具警示函的行政监管措施，并将此次违规记入证券期货市场诚信档案。内蒙古证监局要求相关方加强证券法律法规学习，强化合规意识，依法履行信息披露义务，杜绝此类违法行为再次发生，并在收到决定书之日起 30 日内提交书面报告。

之前，羊绒集团及香港资产公司对违规曾申辩称系因对规则理解有误，无主观故意，且香港资产公司已连续多年发布增持计划公告并增持 B 股，还公告承诺未来五年内不减持上市公司股票。但上交所认定，当事人应当对一致行动关系和持股变动保持审慎关注，规则理解不到位不影响违规事实认定，且承诺不减持未实质减轻不良影响。

上交所对羊绒集团及上述四家一致行动人予以公开谴责。

面对最终监管处分，羊绒集团及其一致行动人承认未及时披露一致行动关系的行为违反了相关规定，并向广大投资者致歉。相关方承诺将配合上市公司加强培训学习，强化合规意识，保证不再犯类似错误。