又一家因保荐机构单方面撤材料，北交所 IPO 上市进程面临折戟的企业。

本月初，广东东实环境股份有限公司（简称：东实环境）发布公告称，公司 IPO 保荐机构于 2026 年 6 月 3 日向北交所提交了《关于撤销广东东实环境股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐的申请》，申请撤回东实环境本次上市保荐相关材料。这也是近期继天康制药后又一家因保荐机构单方面撤材料，北交所 IPO 上市进程面临折戟的企业。

东实环境本次北交所 IPO 申报于 2024 年 6 月 25 日获受理，2025 年 5 月 19 日完成第三轮审核问询答复后，公司上市进程长期停滞，为当前北交所为数不多 2025 年之前受理但仍未进入上会审核或注册阶段的 " 钉子户 " 企业。

综合三轮问询来看，在东实环境工业固废业务领域子公司持续亏损的情形下，监管对子公司设立背景及未计提减值的合理性高度关注。同时，作为申报北交所上市企业，公司研发费用真实性及创新特征披露准确性被连续问询。此外，公司本次 IPO 原计划募资 2.4 亿元，全部用于偿还银行贷款，相关情形也引起了监管和市场对其募投合理性的多番质疑。完成第三轮答复前，东实环境调整了募投项目规划。

本篇中，汉鼎咨询结合招股书、审核问询答复等内容对上述事项进行了梳理。

子公司持续亏损但未计提减值，

投产时点与评估预测不符

东实环境立足城市发展和产业升级，着力打造市政固废综合服务、工业固废综合服务、城市环境综合服务三大业务板块，其中市政固废综合服务包括垃圾焚烧发电及供热、餐厨垃圾处置及资源化利用，工业固废综合服务包括危险废物无害化处置、填埋场浓缩液集中处置、一般工业固废处理，城市环境综合服务包括城市环境及公共服务运营、填埋场治理及场地修复、环境教育等。

2022 年至 2024 年，东实环境的营业收入持续增长，分别为 8.13 亿元、9.83 亿元及 12.33 亿元，但同期公司扣非归母净利润却持续下滑，分别为 7918.33 万元、6912.15 万元及 6530.43 万元。针对业绩问题，北交所曾在第三轮问询中要求东实环境说明业绩下滑原因及是否存在期后业绩持续下滑风险。

公司解释称，2024 年业绩下滑的具体原因系综合毛利率下降、应收国补款项信用减值损失增加，同时城市环境及公共服务运营业务板块项目拓展新增项目利润以及子公司新东元享受的 " 三免三减半 " 所得税减免政策于 2024 年开始进入减半征收期导致所得税增加。但公司不存在期后业绩持续下滑风险。更新后的财务数据显示，2025 年东实环境实现营业收入 13.15 亿元，扣非归母净利润有所回升，录得 7789.51 万元。

除公司整体业绩变动情况外，结合三轮审核问询来看，北交所连续多轮关注了东实环境子公司持续亏损的原因，以及未来计提减值风险。

申报材料显示，东实环境主营工业固废综合服务业务的控股子公司新东欣因处于业务开展初期及受行业竞争加剧、产能过剩、处置单价下滑等影响导致尚未盈利。2021 年至 2023 年，新东欣的净利润分别为 -9426.90 万元、-7188.40 万元及 -8,612.60 万元。而经评估机构测算，截至 2023 年末，新东欣可收回金额高于东实环境对于新东欣的长期股权投资账面价值，因此无需计提减值准备。

对此，北交所在首轮问询中要求东实环境说明新东欣亏损的主要原因，预计未来扭亏为盈的时点，是否存在持续亏损风险，长期大额亏损情况下仍未计提减值的合理性。

东实环境解释称，新东欣亏损的主要原因系业务的固定投入和借款利息较大，产能处于爬坡阶段，单位处理成本较高；受市场供需不平衡的影响，同时受全球经济波动的影响，上游工业企业的产量受到影响，市场竞争较为激烈，处置单价处于低位等因素影响。公司表示，随着处置量提升、市场拓展推进以及资源化项目投产，未来盈利能力将逐步改善。结合新东欣在手订单情况，公司预计 2024 年新东欣仍处于亏损状态，2025 年度亏损收窄，2026 年度可以扭亏为盈。但如已投产业务的处理量未达预期，或已投产业务的单价持续走低，或在建未投产业务未来市场发生重大不利变化，将持续亏损。

第二轮问询中，北交所进一步展开追问，要求东实环境结合工业固废业务市场竞争情况、毛利率下滑风险等因素，详细说明所处行业景气度及经营环境能否支持公司实现前述测算指标；结合减值测算过程及结果，说明 2023 年末未计提减值的合理性，以后年度是否存在减值风险；审慎分析实现新东现盈亏平衡的业务规模预计需要的时间，说明预计子公司 2026 年实现扭亏为盈是否具备可实现性；详细论证分析工业固废业务持续大额亏损对公司持续经营能力、现金流情况的影响。

答复显示，广东省工业固废业务市场竞争激烈，截至目前处置能力整体存在过剩情况，行业竞争格局呈现集中态势且持续处于出清状态，危险废物处置单价呈现逐年下降的趋势。东实环境称，下降幅度逐步变缓，未来存在小幅下降且逐步趋稳的可能性。截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，经评估测算，公司持有的东莞市新东欣环保投资有限公司 100.00% 股权于本次评估基准日的市场价值为 94,906.52 万元，高于公司对新东欣的长期股权投资的账面价值 80,000.00 万元，因此无需计提减值准备。

但同时，据评估报告相关数据，一方面，东实环境预测已投产项目危险废物焚烧处置、工业废水物化处理的毛利率将从现在的 6% 左右提升至 40%-50% 左右，且预测处置量将呈逐年增长趋势。另一方面，新东欣未来业绩增长主要来自表面处理废物火法冶炼项目、废矿物油综合利用两大未投产项目。东实环境预计前述项目 2024 年四季度投产，2024 年贡献收入 5716 万元，2028 年产能利用率达到 100%，其中表面处理废物火法冶炼项目预测期收入增长率分别为 250.37%、47.19%、30.73%、17.40%，废矿物油综合利用项目预测期收入增长率分别为 700.00%、200.00%、50.00%、11.11%。但前述项目彼时仍处于在建未投产状态，与评估情况不符。此外，北交所认为东实环境未提供充分的内外部证据对新东欣 2026 年实现扭亏为盈的预测进行论证分析。

因此，第三轮问询的首个问题，监管再度对子公司亏损且未计提减值的情形展开了问询，要求东实环境说明截止目前仍未转固投产且投产时点与评估预测不符的情况下，预计未投产项目预测期内售价、毛利率、处置量将大幅增长的具体依据及其合理性；进一步论证分析市场竞争激烈、处置价格低迷等情况下，子公司新东欣于 2026 年实现盈亏平衡的可行性，相关测算参数是否有充分的内外部证据支持，所处行业景气度及经营环境能否支持公司实现前述测算指标，新东欣股权评估结果是否谨慎、客观；结合前述所有分析，说明截止目前新东欣长期股权投资是否存在减值风险，相关减值计提是否充分，针对新东欣长期股权投资减值风险对公司业绩的定量影响进行敏感性分析，并作重大事项提示。

东实环境称，未投产项目与新东欣（2024）第 217 号评估报告评估情况不符的原因主要为带料调试阶段存在待优化问题等，相关原因的解决时间具有一定的不可预见性。考虑到公司最新预测的熔炼项目、废矿物油项目、铝灰渣项目投产时间，截至 2025 年 3 月底，公司熔炼项目预计于 2025 年上半年转固并投产；废矿物油项目、铝灰渣项目已转固，预计 2025 年 4 月投产。根据新东欣（2025）第 125 号评估报告，并结合工业固废业务市场竞争情况、新东欣竞争能力情况，经模拟测算，预计 2027 年新东欣将实现盈亏平衡。公司持有的东莞市新东欣环保投资有限公司 100.00% 股权于 2023 年 12 月 31 日的市场价值为 94,432.19 万元，高于截至 2023 年 12 月 31 日对新东欣的长期股权投资的账面价值 80,000.00 万元，无需计提减值准备。

而在广东危废处置市场近年来竞争激烈，价格明显承压的情形下，东实环境子公司未来的盈利时点及计提减值风险或仍存在较大不确定性。公司也在答复中承认，若新东欣已投产项目危险废物焚烧业务、工业废水物化处置业务的处置量未达预期，或处置单价持续走低；或熔炼项目、废矿物油项目的收运量、相关资源化产品的售价不及预期，则新东欣存在持续亏损的可能性；若新东欣未来持续亏损，导致公司对新东欣的长期股权投资的可收回金额低于账面价值，则公司子公司新东欣长期股权投资存在减值风险。

2021 年及之前无研发费用，

公司核心技术相较通用技术不具备明显优势

作为一家申报北交所 IPO 企业，在近年来北交所愈发强调创新性特征的背景下，东实环境的创新性特征披露准确性受到了重点关注，与创新性高度关联的研发投入情况及研发费用真实性连续三轮受到问询。

申报材料显示，东实环境的发明专利数量不多，且其中部分发明专利为受让取得。2021 年至 2023 年，东实环境的研发费用分别为 0 万元、1176.3 万元、1954.22 万元，分别占当期营业收入比重为 0.00%、1.45%、1.99%。公司研发费用主要由职工薪酬、材料支出、测试化验加工费等构成。与此同时，公司存在非研发人员参与研发活动、董监高人员参与研发活动薪酬计入研发费用的情况。申报前，东实环境进行会计差错更正，将不符合研发费用归集要求的董事长、总经理等管理人员工时核减，调减对应研发费用。

对此，首轮问询中北交所要求东实环境说明2021 年无研发费用的原因，2021 年以前是否均未开展研发活动、未产生研发费用，2022 年开始新增研发投入的背景及原因，是否存在突增研发费用情形；说明研发人员的认定范围及依据，研发工时归集与核算的具体流程，是否有客观证据留痕，如何确保相关人员薪资在研发费用与其他成本费用之间的划分归集准确；说明申报前夕对研发费用进行会计差错更正的背景及原因，相关工时记录不准确的具体原因，是否反映研发工时归集的相关内控存在缺陷。

答复显示，2021 及 2021 年之前东实环境的精力主要集中于业务拓展，研发活动开展较少，相关研发活动主要为配合国家课题开展的前期调研，未归集研发费用。公司 2022 年进行了内部组织架构调整，将技术研发部门进行独立并明确了其责任范围，公司通过工时统计表归集研发人员参与对应项目的研发工时，将具有与自身研发方向相关的专业背景或通过内部培养具备与研发项目相匹配的专业胜任能力并且当期直接参与研发项目的研发工时超过 50% 的人员认定为研发人员。2022 年、2023 年东实环境的研发人员数量分别为 22 人、50 人，其中非研发部门研发人员数量占比较高。

公司报告期内研发费用 - 职工薪酬差错更正主要系部分研发活动参与人员在从事研发活动当天有参加其他活动，如总办会、董事会等会议。因该类人员当日参与上述会议活动时间较短，当日的工作仍以研发相关的各项工作为主，因此在研发工时统计表记录了当天全天为研发工时，并依据该资料归集相关人员的薪酬计入了研发费用。公司重新复核工时记录并调减研发费用和调增相关成本费用，2022 年和 2023 年研发费用分别调减 32.44 万元和 37.05 万元，占当期研发费用的 2.68%、1.86%，金额和占比均较小，不属于重大违规行为，不构成内部控制缺陷。

第二轮问询中，结合东实环境多项核心技术未形成专利技术主要原因为核心技术是公司基于行业通用工艺改进形成，技术优势主要体现在方案设计、技术应用和具体的工艺参数等方面，公司 3 项发明专利中两项发明专利为受让取得的情形，北交所对公司的研发费用真实性及研发能力进一步提出质疑。并要求公司说明 2022 年及 2023 年新增研发人员是内部培养还是外部招聘，是否具备相应的研发能力，非研发部门研发人员是否具备从事研发工作的胜任能力；生产人员、管理人员、销售人员、董监高参与研发活动的合理性，是否有参与研发项目相关的会议记录、工作日志、打卡记录等客观证据佐证；如何确保工时统计表相关数据的真实准确性，是否有考勤记录、派工单、工作日志等底层资料支持；公司是否具备业务开展所需的核心技术；公司垃圾焚烧发电、工业固废处理等主要业务开展是否主要依靠运营资质，环卫业务开展是否主要依靠劳动力密集投入，垃圾焚烧发电业务盈利是否主要依赖补贴政策。

东实环境答复称，报告期内公司内部培养和转岗的人员前期大多系具备工程、安全环境、固废处置工艺技术相关岗位的工作经验，自身能力能够匹配研发项目需求，充分具备相应的研发能力。1 名对外招聘研发人员具备固废治理行业学历背景，学历水平较高，2024 年 7 月入职后当期主要开展研发工作，满足研发人员认定的要求。公司报告期内非研发部研发人员以本科及以上为主，从专业背景来看，报告期内非研发部研发人员大部分为环境、机械、电气、化学和热能动力相关专业，拥有能够从事研发活动所需的专业知识和技能，能够满足从事公司研发工作的要求，且大部分曾拥有垃圾焚烧、工业危废等环保行业的工艺 / 技术 / 设备管理等工作经验。公司生产人员、管理人员、销售人员、董监高参与研发活动均系研发课题所需，相关人员充分发挥了其自身的专业特长和从业经验，参与研发活动具有合理性。

同时，据答复内容，东实环境垃圾焚烧发电及供热业务主要处理环节的设备系采购自设备供应商，主要技术多数系设备自带，业务开展所需技术依赖施工单位和设备供应商。但目前该领域的行业技术已趋于成熟，公司针对现有技术的优化提升和围绕技术发展方向的实践应用，通过环保工艺改进、环保装备创新、信息化融合等各种方式持续进行技术创新和研发，聚焦技术在实际应用场景中的效果提升和成本优化，从而体现技术创新能力及其运用，未来还可能基于现有技术条件由无害化拓展至资源化的应用方向。公司垃圾焚烧发电、工业固废处理等主要业务开展不是主要依靠运营资质；环卫业务开展主要依靠劳动力密集投入，但随着机械化、智能化趋势加速，对劳动力依赖程度降低；垃圾焚烧发电业务盈利不依赖补贴政策，2023 年净利润下降的主要原因系受陈腐垃圾处理量减少、工业垃圾处理单价下降以及东实环境新增借款增资子公司产生较大财务费用的影响。

针对上述答复，北交所在第三轮问询中要求东实环境说明部分研发人员教育背景为非固废治理、将部分原生产人员（安全员、钳工等）、研发工时占比贴近 50% 人员认定为研发人员的合理性，相关人员是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动；说明公司核心技术相较于通用技术是否形成明显竞争优势，是否具备产业化发展前景；公司与同行业竞争对手相比是否具备竞争优势，模式创新是否具备较高壁垒。

该轮答复中，东实环境称，固废治理行业研发与生产实践高度结合，很多研发项目必须依托实际运营场景开展，一线生产人员、管理人员和技术人员参与研发具有合理性。公司通过工时统计表、研发月报、项目负责人复核、人力资源部和财务部复核等方式归集研发费用。

公司核心技术主要为针对行业通用技术在具体实践和应用层面的技术改进以达到效率提升和成本降低，相较于通用技术不具备明显竞争优势。核心技术大部分已应用于主营业务的关键环节，报告期公司核心技术对应主营业务收入 97.19%、84.57%、71.71%，已展现出充分的产业化发展前景。公司参与的 " 高浓度难降解有机废水处理关键技术研发与应用 " 项目获得中国生产力促进中心协会授予的 2023 年度生产力促进（创新发展三等奖），代表了行业对公司在高浓度有机废水处理技术方面的认可。2025 年，公司通过国家高新技企业认定并获得证书，体现公司技术创新方面良好的发展趋势。公司模式创新与行业通行做法存在显著差异，行业可比公司、竞争对手将采取同类经营模式，公司与同行业竞争对手相比具备竞争优势，该模式创新具备较高壁垒。

原计划募资 2.4 亿全部用于还贷，

募投合理性被追问后调整募投项目

本次北交所 IPO，东实环境原计划募资 2.4 亿元，全部用于偿还银行贷款，这一既不涉及投产、技改，也不涉及研发创新投入的募投规划在 IPO 市场中极为罕见，引起了市场热议及监管高度关注。

首轮问询中，北交所要求东实环境说明公司偿债能力以及是否存在资金紧缺的风险，相关贷款对公司财务状况、持续经营能力的具体影响，是否存在流动性风险；补充说明利用募集资金偿还银行贷款金额的确定依据及合理性；结合公司报告期营运资金状况、同行业企业公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款的案例，说明本次募投资金全部用于偿还银行贷款的必要性及合理性。

东实环境称，公司所处行业属于资本密集型行业，且处于业务快速拓展阶段，主要通过有息负债的方式融资，存在一定的流动性风险，但基于公司盈利能力持续增强，具备良好的资信及银行授信及公司控股股东的支持，制定了切实可行的还款计划，可以应对资金短缺的风险。

募集资金拟偿还的银行借款的具体形成背景系报告期内，公司运营麻涌环保热电厂项目、餐厨垃圾处置及资源化利用项目所需资金投入规模较大，申请银行贷款用于支付项目设备款、工程款等。公司尚未偿还的三笔银行贷款，借款利率均高于中国人民银行 2024 年 7 月 22 日公布的金融机构一年期贷款基准利率 3.35%、五年期贷款基准利率 3.85% 及 2024 年第一季度金融机构人民币贷款加权平均利率（企业贷款）3.75%，公司融资成本高于市场平均水平。经查阅相关贷款合同，发行人拟偿还的三笔银行贷款均约定了提前还款的相关条款，公司可根据实际情况进行提前还贷，利用募集资金偿还银行贷款金额具有合理性。使用募集资金偿还银行贷款，公司可降低业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平，并提高抵御风险能力。

经查询，公司同行业企业不存在公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款的情形。北交所也仅有 2021 年吉林碳谷公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款这一项案例，但该案例发生时间较早，且彼时为精选曾平移至北交所上市，叠加近年来在监管对募集资金投向及补流合理性审核愈发严格的情形，或不具备太多参考价值。

第二轮问询中，北交所要求东实环境说明本次募集资金用于偿还银行贷款后是否能够缓解资金链紧张的情况，在存量借款余额较高、资产负债率明显高于同行业公司的情况下，现有经营规模和盈利能力是否具备按期还本付息的能力；说明将募集资金全部用于偿还银行贷款的合理性，募资规模是否合理，保护投资者合法权益的具体措施。

东实环境解释称，考虑本次募集资金用于偿还长期银行贷款后，东实环境 2024 年至 2027 年期末现金及现金等价物余额持续增长，预计在 2027 年将达到 55,201.26 万元，将覆盖短期借款与关联方借款之和，且超出 15,471.71 万元，将有效缓解资金链紧张的情况。公司报告期各期息税前利润可以保障现有的融资成本，现有经营规模和盈利能力具备按期还本付息的能力。

在市场法下，公司预计市值处于 6.22 亿元 10.92 亿元之间。本次发行股数不超过 12,500 万股（未考虑本次发行的超额配售选择权），本次发行后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 10%。因此本次募集资金范围在 7,527.33 万元至 31,363.88 万元，本次募集资金 2,4000 万元在该范围之内，具备合理性。鉴于报告期内借款规模持续处于较高水平且加权平均借款利率未出现重大变动，募集资金偿还银行贷款有助于改善公司资产负债结构、减少利息支出金额。本次募集资金偿还银行贷款后，预计公司资产负债率下降 4.76 个百分点，可以提升公司盈利水平及抵御风险能力。公司已针对本次募集资金制定相应保护投资者合法权益的具体措施。

2025 年 4 月 28 日，东实环境发布《关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案暨调整募集资金投资项目及募集投资资金金额的公告》，增设飞灰资源化利用项目作为募投项目，拟募资 6000 万元，并将募资还贷金额下调至 1.28 亿元，拟偿还银行贷款比例为 68%，拟募资总额变更至 1.88 亿元。

东实环境称，飞灰资源化项目有助于降低飞灰螯合及填埋费用，完善 " 海心沙模式 "，提升垃圾焚烧发电及供热业务的经济效益。

经过公开查询同行业企业未发生公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款，但存在公开发行募集资金偿还银行贷款比例较高的情况，公司本次募投资金较高比例用于偿还银行贷款具有必要性、可行性。北交所现有规则未禁止尚未上会项目调整募集资金投资项目，其他板块存在相关案例在审期间新增募投项目的情形，公司募集资金总额和募投项目的调整已经履行了相应的决策程序。

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