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深圳市晋铭航空技术股份有限公司（以下简称 " 晋铭航空 "）专注于民航飞机制造产业中的精密金属零部件加工制造领域，主要产品形态为各类精密金属零部件。产品线涵盖民航飞机内装零部件、机体结构零部件、推进系统零部件、机载设备零部件等核心航空部件，同时拓展至 eVTOL 零部件、医疗器械零部件等其他精密金属零部件领域。

截至招股说明书签署之日，公司股权结构清晰，控制权集中。罗亨松先生作为公司控股股东，直接持有公司 2，256.78 万股股份，占公司总股本的 59.00%。通过晋铭合创和晋铭合创二号两个持股平台，罗亨松先生间接控制公司 15.70% 的表决权。综合计算，罗亨松先生合计控制公司 74.70% 的表决权股份，为公司实际控制人。

晋铭航空保荐机构为国信证券（肖戎，曾文）、会所（杨华，秦吴芹）、律所（唐永生，欧阳婧娴，李心悦）。

从 " 万兆丰 " 到 " 晋铭有限 "：洗白了内部代持，洗得掉 " 存疑 " 底色吗？

招股说明书在披露晋铭航空前身（晋铭有限）2014 年 10 月的设立情况时，或存争议且存法律风险的历史沿革起点。据招股说明书第 39 页至 40 页披露，晋铭有限设立时的名义股东为刘华、吕云端、焦建超和邱昱，而实际出资人实为罗亨松、丁文勇、魏朝鹏和邱。针对这一特殊的股权代持架构，招股说明书第 44 页至 45 页将其形成原因解释为：" 自 2013 年起，万兆丰股东罗亨松、丁文勇、魏朝鹏、孙永刚与李英宇之间因万兆丰治理产生严重分歧，无法形成有效的股东会决议……万兆丰大股东李英宇向法院起诉要求解散万兆丰，2014 年 7 月，法院一审判决万兆丰解散……鉴于晋铭有限设立时，万兆丰解散事项尚处于上诉阶段，为免不必要的纠纷，罗亨松、丁文勇、魏朝鹏分别委托刘华、吕云端和焦建超代其持有晋铭有限股权 "。

从公司治理与现代企业合规审查的专业视角进行穿透，【国信证券保荐代表人肖戎、曾文】所认可的 " 为免不必要的纠纷 " 这一商业理由，是否存在逻辑差异？其表象之下是否掩盖了【晋铭航空实际控制人罗亨松】涉嫌违反《中华人民共和国公司法》忠实与勤勉义务？

为了清晰展现这一逻辑断层，有必要对万兆丰与晋铭有限的业务重合度及时间线进行交叉比对：

根据招股说明书第 44 页的明确记载，万兆丰的主营业务包含了机械零配件的技术开发与生产，而罗亨松在万兆丰担任董事长兼总经理，丁文勇担任董事。在万兆丰尚未依法完成清算与注销、且解散判决尚在上诉阶段时，罗亨松与丁文勇秘密设立了与万兆丰业务完全重合的晋铭有限，并在招股书中直言不讳地承认设立目的是 " 为挽救万兆丰以继续从事该业务 "。

图片来源：北京德恒律师事务所（晋铭航空律所）

这一行为轨迹在法律实质上，是否构成了《中华人民共和国公司法》明文禁止的 " 董事、高级管理人员未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 "。李英宇作为万兆丰持股 50.10% 的绝对控股股东，一旦知悉罗亨松等人 " 金蝉脱壳 " 暗中转移业务体系，必然有权代表万兆丰提起损害公司利益的侵权诉讼，主张归入权或要求赔偿损失。

因此，罗亨松等人刻意采用隐名代持手段设立晋铭有限，其真实且唯一的合理逻辑推演或并非【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】所粉饰的 " 免于纠纷 "，而是疑似为了在法律与工商登记层面上，或隐瞒其作为万兆丰高管违规进行同业竞争、私自转移万兆丰无形资产、客户资源及商业机会的违法行为。代持的本质，是否涉嫌掩护非法转移资产与逃避法律追责？

面对如此明显的涉嫌侵占原公司商业机会与无形资产的历史原罪，【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】在招股书披露核查中是否存在程序缺失？

在正常的证券发行尽职调查程序中，针对此类 " 脱胎 " 于原股东纠纷、且由原高管另起炉灶设立的拟上市主体，保荐机构必须严格执行以下不可简化的深度核查步骤：

其一，全面调取万兆丰的工商内档、诉讼卷宗及最终清算报告，深度核查万兆丰原有的机器设备、知识产权、核心技术人员及客户合同是如何在 2014 年前后转移至晋铭有限的，是否存在低价转让或无偿侵占集体 / 原公司资产的痕迹；

其二，获取万兆丰大股东李英宇的书面确认函或访谈记录，确认其对罗亨松等人另设晋铭有限转移业务的行为是否知情，以及是否明确放弃对晋铭有限及其现有实控人的追索权；

其三，在法律意见书与保荐工作报告中，详细论证该等历史行为是否导致晋铭航空目前的资产权属、核心技术来源及客户关系存在潜在的重大权属纠纷。

然而，通读招股说明书历史沿革章节，【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】对上述核心事实的核查过程只字未提。招股说明书第 45 页仅仅轻描淡写地得出结论：" 罗亨松与刘华、丁文勇与吕云端之间的股权代持关系至此全部解除，相关各方确认代持期间及代持解除过程不存在纠纷或潜在纠纷。截至本招股说明书签署之日，公司历史上的股权代持关系已全部解除，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响公司股权清晰、稳定和实际控制人认定的情况 "。

这是否属于极其典型的 " 断头逻辑 "。【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】是否将核查视野局限于 " 名义股东与实际出资人之间的内部代持关系解除 "，而彻底无视了 " 实际出资人与原万兆丰利益相关方之间的外部侵权索赔风险 "。代持的解除仅仅理清了罗亨松与刘华的内部协议，根本无法洗白罗亨松等人在设立之初涉嫌侵犯万兆丰及其大股东李英宇合法权益的外部责任。【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】在此处是否刻意截断逻辑链条，是否选择性披露代持的内部平稳解除，而对外部潜在的重大商业机会侵权索赔风险是否避而不谈，是否通过形式核查配合实控人隐瞒重大历史合规瑕疵？

晋铭航空实控人罗亨松起诉二股东！IPO 前夕的这出 " 控制权大戏 "，谁在为晋铭航空的信披 " 打掩护 "？

在招股说明书第四节 " 发行人基本情况 " 之 " 历史沿革中的股权代持及解除情况 " 章节中，发行人明确且坚定地声明：" 截至本招股说明书签署之日，公司历史上的股权代持关系已全部解除，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响公司股权清晰、稳定和实际控制人认定的情况 "。

然而，当翻阅至招股说明书第 284 页的 " 第十节 其他重要事项 " 之 " 重大诉讼或仲裁等事项 " 时，却赫然披露了一起令人瞠目结舌的实控人诉讼案，该案件的内容彻底推翻了前述关于 " 不存在纠纷 " 的静态结论。

招股说明书第 284 页至 285 页详细记载了这起控制权纠纷的始末：邱昱原为晋铭有限于 2014 年设立时的创始出资人（持股 20%），后因与实控人罗亨松经营理念不合，于 2017 年 12 月将其持有的全部股权以 700 万元转让给罗亨松并退出。然而，时隔近五年后的 2022 年 8 月（正值拟上市筹备的关键期），邱昱突然告知罗亨松，其已于 2018 年从丁文勇（公司现任董事、副总经理、直接持股 17.74% 的核心二股东）处取得晋铭航空 10% 的股权，并由丁文勇代持至今。

面对这一突发变故，实控人罗亨松认为此举违背了当初邱昱退出的约定并损害了公司人合性，遂向深圳市龙华区人民法院提起诉讼，将核心高管兼二股东丁文勇及原股东邱昱告上法庭，请求确认丁文勇与邱昱之间的股权转让协议无效，并要求行使优先购买权。尽管最终一审及二审法院均以 " 现有证据未能证明丁文勇和邱昱之间已达成股权转让合意 " 为由，驳回了罗亨松的诉讼请求，但这起诉讼的存在本身，已经成为揭开晋铭航空顶层治理混乱与实控人掌控力缺失的突破口。

在拟上市前夕，公司的第一大股东（实控人罗亨松）与第二大股东（副总经理丁文勇）对簿公堂，案由竟然是第二大股东涉嫌长期向已被 " 清理 " 出局的原合伙人秘密代持 10% 的拟上市股权。

这一事实的叙述逻辑交叉检验结果表明：

其一，实际控制人罗亨松对公司第二大股东、核心高管丁文勇的股权真实状态，在长达四年的时间里（2018 年至 2022 年）是否处于完全的 " 失控 " 与 " 不知情 " 状态。

其二，如果邱昱的主张并非空穴来风（尽管法院因双方私下运作隐蔽致使证据不足而未予支持），则意味着公司在冲刺 IPO 的过程中，其【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】对核心股东的历次背景访谈、资金流水穿透及承诺函出具均流于形式，未能逼问出隐藏在桌面下的抽屉协议，尽职调查的深度是否充足。

其三，即使按照法院判决罗亨松败诉的结果反向推演（即未能证明代持与私下转让的成立），这本身也反映出实控人罗亨松在缺乏确凿法律证据的情况下，草率且激烈地对并肩作战的核心合伙人（丁文勇）发起诉讼。是否说明公司内部矛盾之尖锐、合伙人之间的相互防范与不信任已经彻底表面化。在如此水火不容的治理环境下，董事会与高管团队的日常决策机制是否已陷入僵局？

令人遗憾的是，【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】在处理这一涉及控制权稳定与董监高诚信的致命问题时，采取了 " 选择性失明 " 与 " 割裂式披露 "。他们将这上市根基的诉讼孤立地放置在长达近三百页报告的尾部 " 其他重要事项 " 中，而在描述公司 " 股权结构清晰 "、" 不存在纠纷 " 的前端关键章节中，对该诉讼只字未提。这种刻意割裂上下文关联、回避重大矛盾交叉检验的做法，是否违背了信息披露的完整性与内在逻辑连贯性要求。

作者认为，【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】本应当就此诉讼延伸核查：丁文勇与邱昱之间在 2018 年前后是否存在大额异常资金往来记录？罗亨松为何在 2022 年突然获悉此事并反应如此剧烈，是否存在其他未披露的利益纠葛？诉讼发生后，丁文勇作为副总经理的履职是否受到限制？【国信证券保荐代表人肖戎、曾文、德恒律所签字律师唐永生，欧阳婧娴，李心悦】不仅没有留下任何深度核查底稿的描述，反而轻飘飘地得出 " 法院经审理后认为不能认定丁文勇与邱昱之间达成了股权转让协议及股权代持协议，因此上述诉讼未改变晋铭航空现有股权结构，不影响晋铭航空股权结构的稳定性 " 的结论。这种仅看判决结果不论治理实质、回避核心合伙人决裂风险的形式核查，和本周五我们撰写的案例有相似之处【静态文件与动态刑事风险的错位认定：滥用行政机关《情况说明》】

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