同程旅行（00780.HK）拟以约 14.24 亿港元要约收购嘀嗒出行（02559.HK），收购完成后将取得其控股权。

6 月 29 日晚，同程旅行与嘀嗒出行发布联合公告，同程旅行旗下全资子公司 eLong, Inc. 拟通过自愿有条件全面现金要约，收购嘀嗒出行全部已发行股份。

上市不到两年，嘀嗒出行迎来新的控股方。

按照公告披露的方案，本次股份要约价格为每股 1.3875 港元。以嘀嗒出行 10.26 亿股已发行股份计算，股份要约总价值约 14.24 亿港元。该价格较嘀嗒出行最后交易日每股 1.23 港元收盘价溢价约 12.8%。

这笔交易已经提前锁定了过半股权。公告显示，嘀嗒出行五名主要股东已承诺接受要约，合计持股约 53.70%。

这意味着，如交易条件最终达成，同程旅行将取得嘀嗒出行控股权。

要约价 1.3875 港元，另有每股 1.1745 港元特别股息

这次交易最受市场关注的，不只是每股 1.3875 港元的要约价，还有嘀嗒出行同步提出的特别现金股息安排。

公告显示，嘀嗒出行董事会拟宣派及派付每股 1.1745 港元特别现金股息。该特别股息需待要约相关条件获达成或豁免后方可落实，并将派付予记录日期名列股东名册的股东。公告同时明确，要约方确认该特别现金股息不会从股份要约价中扣减。

按嘀嗒出行目前已发行股份估算，这笔特别现金股息总额约 12.05 亿港元。若股东在记录日期持股，并在后续接纳要约，每股可对应取得的现金金额将由要约价和特别股息两部分构成，合计约 2.562 港元。

特别股息与要约收购同时出现，让这笔交易在投资者中引发讨论。有投资者关注，若特别股息最终派发且不从要约价中扣减，股东实际可获得的现金回报将明显高于单一要约价格；也有投资者关心，同程旅行取得控股权后仍保留嘀嗒出行上市地位，后续双方将在资本平台和业务整合上如何安排。

不过，公告也提示，本次要约仍需满足相关条件，可能会或不会成为无条件。综合文件预计将在 7 月 20 日或之前寄发，届时独立董事委员会及独立财务顾问也将就要约是否公平合理、是否接纳要约给出意见。

资金来源方面，同程旅行拟通过中信银行（国际）向要约人提供最高 15 亿港元融资，用于支付要约相关代价。野村国际为要约方独家财务顾问，并确认要约方有充足财务资源应付要约的全数接纳。

公告还提到，本次收购目的并非将嘀嗒出行私有化。要约完成后，同程旅行拟维持嘀嗒出行在港交所上市地位。只有在接纳比例达到相关强制收购门槛，且要约方选择行使强制收购权的情况下，嘀嗒出行才可能申请撤销上市地位。

上市两年股价走低，营收从 7.87 亿元降至 5.02 亿元

嘀嗒出行于 2024 年 6 月在港交所上市，被称为 " 港股共享出行第一股 "。上市时，嘀嗒出行发行价为每股 6 港元。与发行价相比，本次每股 1.3875 港元的要约价格已明显回落。

股价背后，是嘀嗒出行近两年的经营压力。

年报显示，2025 年，嘀嗒出行实现收入 5.02 亿元，较 2024 年的 7.87 亿元下降 36.2%；年内净利润 1.30 亿元，较 2024 年的 10.04 亿元下降 87.1%；经调整净利润 1.38 亿元，较 2024 年的 2.11 亿元下降 34.7%。

嘀嗒出行的收入仍主要来自出行相关服务。2025 年，公司出行相关服务收入为 4.88 亿元，占总收入 97.1%。公告披露，收入下降主要与出行服务行业竞争加剧、顺风车订单减少有关。2025 年，嘀嗒出行顺风车交易总额为 45.11 亿元，顺风车订单量为 7650 万单；全年总交易额为 46.79 亿元，总订单量为 8090 万单。

嘀嗒出行采用轻资产撮合模式，不自营车辆，2025 年毛利率仍维持在 66.3%，经调整净利率 27.5%。但这一模式并未解决流量问题。对独立出行平台而言，用户需要主动打开 App，新增订单更容易受到网约车平台、地图平台和低价出行产品分流。

2025 年，嘀嗒出行上线网约车聚合平台服务，并开始二手车交易线索业务。截至 2025 年底，嘀嗒出行 App 注册用户超过 4.15 亿，认证私家车主约 2100 万，顺风车服务覆盖全国 366 个城市。

这些用户和车主资源，是同程旅行此次出手的基础。

同程补 " 最后一段路 "，嘀嗒补流量入口

从业务结构看，同程旅行与嘀嗒出行的交集在 " 出行 "，但两家公司所处位置不同。

同程旅行的强项在旅游入口。2025 年，同程旅行实现收入 193.96 亿元，同比增长 11.9%；经调整净利润 34.03 亿元，同比增长 22.2%。截至 2025 年底，同程旅行年付费用户达到 2.526 亿，全年累计服务人次 20.343 亿，非一线城市注册用户占比超过 87%。

同程旅行的主要业务包括交通票务、住宿预订、景点票务、酒店管理及旅游相关服务。用户在同程平台上完成机票、火车票、酒店、景区等预订后，还会产生机场、高铁站、酒店、景区之间的地面接驳需求。过去，这部分需求更多由外部出行平台承接。

嘀嗒出行正好补上这块能力。其顺风车业务覆盖城际、跨城、通勤等场景，用户价格敏感度较高，与同程旅行的大众旅游和下沉市场用户存在一定重合。

联合公告中，同程旅行也将交易目的指向 " 综合旅游及出行平台 "。公告称，要约方拟将其大众旅游生态系统与嘀嗒出行轻资产顺风车模式整合，建立覆盖城际及同城交通的 " 门到门 " 智能出行平台，并通过用户基础、技术基础设施和资源共享，挖掘交叉销售机会。

对同程旅行而言，这是一笔补链条的交易。旅游平台的订单通常止步于车票、机票、酒店和景区门票，而用户真正完成一次旅行，还需要到站后的接驳、返程前的送站，以及目的地内部交通。拿下嘀嗒出行控股权后，同程旅行可以把地面出行能力纳入自身生态。

对嘀嗒出行而言，控股方变化后，最现实的变量是流量。其账面仍有较大用户池和车主池，但订单承压已经反映在营收中。若同程旅行能把机票、火车票、酒店、景区订单中的出行需求导入嘀嗒，嘀嗒出行的顺风车和聚合打车业务会获得新的入口。

不过，协同并不等于业绩立刻反转。

顺风车业务具有较强场景限制，接单频次、顺路属性、合乘边界、安全责任和地方监管执行，都决定其不能简单按网约车逻辑放量。两家公司的派单规则、价格机制与合规执行逻辑均不相同，整合能否落地，取决于交易完成后的系统与运营层面磨合。

记者：杜林 编辑：孙菲菲 校对：杨荷放