$ 正丹股份 ( SZ300641 ) $   一、正丹股份是否构成信息披露违规？

不构成违规。正丹股份在投资者互动中称 " 客户下游用途涉及商业秘密，无法披露 "，这一说法符合现行信息披露法规的豁免条款。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2026 年修订）》第 2.2.8 条，上市公司拟披露的信息若涉及客户、供应商等他人经营信息，且披露后可能侵犯他人商业秘密或严重损害他人利益的，可以暂缓或豁免披露 [ 19 ] 。正丹股份的产品为定制化生产，客户提货后的具体应用（如用于光模块、ABF 膜等）属于客户自身的商业策略，公司作为供应商无权也无义务披露，否则可能侵犯客户商业秘密。

二、客户进货用途是否属于商业秘密？

是的，属于商业秘密范畴。

根据《商业秘密保护规定》第五条，商业秘密包括 " 不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的经营信息 "，其中明确包含客户信息、交易习惯、意向、内容等 [ 14 ] 。客户采购正丹股份产品后用于何种终端产品（如半导体、光模块），属于客户自身的供应链布局和市场竞争策略，若被公开，可能影响其商业竞争力，因此构成商业秘密。

三、类似案例中上市公司如何处理？

在类似情境下，上市公司普遍采取 " 不披露具体客户名称及用途 " 的做法，符合监管实践：

- 某上市公司在互动中回复：" 高速线订单情况与客户项目进度相匹配，具体交付周期以客户需求为主 "，未披露客户名称 [ 25 ] 。

- 正丹股份在 2026 年 5 月 14 日明确回应：" 公司与生益科技、华正新材均无直接业务合作关系 "，并重申 " 因客户下游应用涉及商业秘密，具体应用无法一一确认 " [ 2 ] [ 6 ] 。

这些做法均被监管认可，未引发信息披露违规处罚。

四、结论

正丹股份以 " 客户下游用途涉及商业秘密 " 为由不披露具体客户及用途，符合《证券法》及交易所规则关于商业秘密豁免披露的规定，不构成信息披露违规。投资者应关注公司定期报告中披露的前五大客户占比（2025 年为 16.72%）等汇总数据，而非要求披露具体客户名称或终端应用 [ 1 ] 。

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风险提示：以上分析基于公开资讯与历史数据，仅供参考，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎，建议结合自身风险承受能力，理性决策。

参考：

[ 1 ] 正丹股份 :2026 年 5 月 12 日投资者关系活动记录表 | 2026-05-12 19:44:19 ( 公告 ) ( https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202605121822223664_1.PDF?t=1782944413625 )

[ 2 ] 正丹股份：公司与生益科技、华正新材均无直接业务合作关系 | 证券日报 | 2026-05-14 21:33:00 ( 资讯 ) ( http://www.zqrb.cn/gscy/ggkx/2026-05-14/A1778759776304.html )

[ 3 ] 正丹股份：目前公司生产运营稳定，偏苯三酸酐现有产能为 8.5 万吨 / 年，扩产项目正在进行中 | 每日经济新闻 | 2026-05-13 16:17:00 ( 资讯 ) ( https://m.nbd.com.cn/articles/2026-05-13/4390649.html )

[ 4 ] 正丹股份 : 关于 2026 年度日常关联交易预计的公告 | 2026-04-25 00:19:23 ( 公告 ) ( https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202604241821560063_1.PDF?t=1782944413626 )

[ 5 ] 正丹股份：公司已建立包括远期锁价、动态采购与供应链协调在内的系统化应对机制 | 证券日报 | 2026-05-19 19:46:00 ( 资讯 ) ( http://www.zqrb.cn/gscy/ggkx/2026-05-19/A1779180883119.html )

[ 6 ] 正丹股份 ( 300641.SZ ) ：与生益科技、华正新材均无直接业务合作关系 - 财经 - 金融界 | 金融界 | 2026-05-14 17:02:53 ( 资讯 ) ( https://finance.jrj.com.cn/2026/05/14170257091024.shtml )

[ 7 ] 正丹股份澄清与生益科技、华正新材无业务合作关系 _ 进展 _ 产品 _ 回应 | 搜狐 | 2026-05-14 17:06:00 ( 资讯 ) ( https://www.sohu.com/a/1022678506_121885030 )

[ 8 ] 调研速递 | 正丹股份业绩说明会透露高盈利水平 2025 年现金分红 3.15 亿元 线上投资者聚焦 TMA 产能与海外基地进展 _ 新浪财经 _ 新浪网 | 新浪财经 | 2026-05-13 09:41:00 ( 资讯 ) ( https://finance.sina.com.cn/stock/aigc/jgdy/2026-05-13/doc-inhxteiq0962045.shtml )

[ 9 ] 正丹股份：目前公司与生益科技、华正新材均无直接业务合作关系 | 公司全资子公司 _ 网易订阅 | 网易 | 2026-05-14 17:10:32 ( 资讯 ) ( https://www.163.com/dy/article/KSTGDBLN0512B07B.html )

[ 10 ] " 董秘您好！关注到 AI 算力和先进封装对 ABF 膜需求爆发，请 .- 正丹股份互动平台 - 特特股 | 特特股 | 2026-05-14 17:00:03 ( 资讯 ) ( http://www.tetegu.com/hudong/300641/ss_103829.html )

[ 11 ] 正丹股份：产品价格动态调整，扩产项目进行中，一季度业绩回落 | 投资者 _ 新浪财经 _ 新浪网 | 新浪财经 | 2026-05-13 16:15:00 ( 资讯 ) ( https://finance.sina.com.cn/stock/relnews/dongmiqa/2026-05-13/doc-inhxtvfp4591309.shtml )

[ 12 ] Q1 净利暴跌 83%！TMA 暴涨 181% 正丹股份二季度能否靠 TMA" 翻身 "？ | 慧聪化工网 | 2026-05-18 15:47:00 ( 资讯 ) ( https://mp.weixin.qq.com/s/8_eZKSmvmXqza1ORQR3sKw )

[ 13 ] 行政司法联动护航 江西发布一批商业秘密保护典型案例 - 新华网 | 新华社 | 2026-07-01 14:57:25 ( 资讯 ) ( http://www.jx.xinhuanet.com/20260701/5ee21bd396cb4b19afb191c14c183fde/c.html )

[ 14 ] 国家市场监督管理总局令（第 126 号）商业秘密保护规定 _2026 年第 15 号国务院公报 _ 中国政府网 | 中国政府网 | 2026-06-30 16:01:23 ( 资讯 ) ( https://www.gov.cn/gongbao/2026/issue_12766/202605/content_7070596.html )

[ 15 ] 1. 上海证券交易所股票上市规则（2026 年 4 月修订） | 上海证券交易所 | 2026-04-24 00:00:00 ( 资讯 ) ( https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/bond/convertible/listing/c/10817746/files/0017fa2bde184b53b43c046d503f54d0.docx )

[ 16 ] 商业秘密保护规定 - 池州市市场监督管理局 | 池州市市场监督管理局 | 2026-06-16 00:00:00 ( 资讯 ) ( https://scjgj.chizhou.gov.cn/OpennessContent/show/1737226.html )

[ 17 ] 上海证券交易所科创板股票上市规则（2026 年 4 月修订） | 上海证券交易所 | 上海证券交易所 | 2026-04-24 00:00:00 ( 资讯 ) ( https://www.sse.com.cn/lawandrules/sselawsrules2025/bond/convertible/listing/c/c_20260424_10817748.shtml )

[ 18 ] 关于发布《北京证券交易所股票上市规则》的公告 | 北京证券交易所 | 2026-04-24 00:00:00 ( 资讯 ) ( https://www.bse.cn/cxjg_list/200028220.html )

[ 19 ] 深圳证券交易所股票上市规则 ( 2026 年修订 ) | 深圳证券交易所 | 2026-04-23 16:00:00 ( 资讯 ) ( )

[ 20 ] 优化营商环境丨企业经营法律风险提示之知识产权保护篇 _ 澎湃号 · 政务 _ 澎湃新闻 -The Paper | 澎湃新闻 | 2026-03-24 20:00:00 ( 资讯 ) ( https://www.thepaper.cn/newsDetail_forward_32827288 )

[ 21 ] 《商业秘密保护规定》系列宣传 " 企业商业秘密保护能力提升服务月 " 专题 _ 员工 _ 保密 _ 乙厂 | 搜狐 | 2026-06-29 17:00:00 ( 资讯 ) ( https://www.sohu.com/a/1043259786_121106822 )

[ 22 ] 广州凌玮科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 _cninfo_ 管理 _ 信息披露内容 | 搜狐 | 2026-07-01 00:00:00 ( 资讯 ) ( https://www.sohu.com/a/1043990119_120988533 )

[ 23 ] 大有能源 ( 600403 ) : 河南大有能源股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度 | 中财网 | 2026-06-29 19:10:40 ( 资讯 ) ( https://stock.cfi.cn/p20260629003036.html )

[ 24 ] 财务信息披露 - MBA 智库百科 | MBA 智库 | 2026-06-26 02:18:51 ( 资讯 ) ( https://wiki.mbalib.com/wiki/%E8%B4%A2%E5%8A%A1%E4%BF%A1%E6%81%AF%E6%8A%AB%E9%9C%B2 )

[ 25 ] 尊敬的董秘：根据《上市公司信息披露管理办法》第 30 条、《投资者关系管理工作指引》第 7 条，请公司说明：1. 前五大客户中是否有 2026 年 Q1 订单同比下滑超 20% 的情况；2. 高速铜缆核心客户（如安费诺 / 泰科）合作是否正常，有无取消框架协议或大幅削减订单（超 30%）的情形；3. 若存在上述情况，是否已履行信息披露义务。无需披露具体客户合同金额，仅做整体风险提示。 | 深交所互动易问答 | 2026-06-16 09:09:33 ( 资讯 ) ( )

[ 26 ] 中信证券 : 中信证券股份有限公司 2025 年度股东会会议文件 | 2026-06-06 00:17:42 ( 公告 ) ( https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202606051823296267_1.pdf?t=1782944413626 )

[ 27 ] 上交所发布 可持续信息披露代表性实践案例集 - 中国金融新闻网 | 中国金融新闻网 | 2026-04-02 00:00:00 ( 资讯 ) ( http://www.financialnews.com.cn/2026-04/02/content_446461.html )

[ 28 ] ( 1 ) 2025 年度董事会工作报告… ( 3 ) 关于续聘会计师事务所的议案… ( 6 ) 关于预计公司 2026 年日常关联持续性关连交易的议案…及年度股东会通告 | 2026-06-05 16:31:20 ( 公告 ) ( https://pdf.dfcfw.com/pdf/H2_AN202606051823291933_1.PDF?t=1782944413626 )

[ 29 ] 赛轮轮胎 :

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