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蓝鲸新闻 7 月 1 日讯（记者 梁冀）6 月 29 日晚间，*ST 明德 ( 002932.SZ ) 发布公告称拟作价 1.9 亿元收购蓝帆医疗 ( 002382.SZ ) 旗下必凯尔 100% 股权，评估增值率达 59.62%。

短短三年时间，*ST 明德从 2022 年营收超百亿跌至 2025 年营收不足 3 亿。此外，公司还因业绩不振触发退市风险警示，以及信披违规招致深交所通报批评。

*ST 明德表示此次交易旨在构建 " 诊断 - 防护 - 救治 " 协同生态，但标的公司三年累计 6500 万元的业绩承诺下，市场普遍质疑此次并购仍是为了增加营收、规避退市的 " 保壳 " 之举。

截至 2026 年 7 月 1 日收盘，*ST 明德报 14.64 元 / 股，处于近五年低点，总市值约 34.04 亿元，甚至低于其账上现金类资产净额。

*ST 明德溢价近 6 成收购蓝帆医疗旗下必凯尔 100% 股权

6 月 29 日晚间，*ST 明德发布公告称，拟以支付现金方式、作价 1.9 亿元向蓝帆医疗收购其持有的必凯尔 100% 股权，资金来源为公司自有或自筹资金。

公告显示，交易对价分两期支付：协议生效且约定全部先决条件达成或收购方书面豁免后先付 60% 即 1.14 亿元；完成标的公司 100% 股权工商变更登记、控制权交接等后续先决条件后，再付剩余 40% 即 7600 万元。

公告显示，必凯尔主营业务为以急救包为核心的各类应急救护产品的研发、生产及销售。此次交易以收益法评估结果为定价依据。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，必凯尔合并口径股东全部权益账面价值为 1.194 亿元，评估值为 1.906 亿元，增值率高达 59.62%。

此外，公告披露 2026 年至 2028 年，蓝帆医疗承诺标的公司累计实现净利润不低于 6500 万元，若未达标以现金补偿；若标的公司累计净利润不低于 7500 万元且未发生减值，超过 7500 万元部分的 25% 将奖励核心管理团队，奖励总额不超过收购作价的 20%。

图片来源：*ST 明德公告

*ST 明德表示，此次交易有助于公司切入工业应急救护与商超赛道，构建 " 诊断 - 防护 - 救治 " 协同生态，实现资源互补，提升综合竞争能力；此外，注入优质资产也有助于提升上市公司持续盈利能力及股东回报水平。

值得注意的是，标的公司三年累计净利润承诺仅 6500 万元，年均约 2166.67 万元，相对于 1.9 亿元的收购对价，回报率并不突出。在已被实施退市风险警示的背景下，外界将 *ST 明德此次收购交易解读为 " 保壳 " 之举。

盘古智库高级研究员余丰慧向蓝鲸新闻记者表示，相比基于长期战略考量的深度整合，此次收购更像是为了增加营收以达到保壳的目的。将必凯尔纳入合并报表后，短期内的确能够帮助 *ST 明德减少亏损并提高营业收入，但并不能从根本上解决公司主营业务面临的困境。

并购达人创始人鲁宏也认为，此次交易虽然存在 " 诊断 - 救治 " 的叙事空间，但在技术壁垒、客户渠道、供应链体系上割裂，公告也未提供量化协同测算。交易核心目的更倾向财务驱动。

扣非净利润连续三年为负营收不足 3 亿致披星戴帽

公开资料显示，*ST 明德主营业务为体外诊断试剂和诊断仪器的研发、生产、销售和服务。2022 年，受检测试剂需求爆发影响，*ST 明德迎来业绩高峰。当年，公司实现营收 105.3 亿元、归母净利润 42.08 亿元。

然而随着检测需求退潮，*ST 明德业绩自 2023 年起断崖式下跌。2023 年至 2025 年，*ST 明德分别实现营收 7.5 亿元、3.5 亿元和 2.65 亿元；净利润 7492.59 万元、7451.96 万元和 -1646.07 万元；扣非净利润 -1.24 亿元、-1.4 亿元和 -1.17 亿元，连续三年录得负数。

截至 2025 年末，*ST 明德经营活动产生的现金流量净额为 -7005.34 万元，同比增长 17.63%。

业绩承压下，2026 年 4 月 22 日，*ST 明德因触及 " 最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润，扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元 " 的情形被深交所实施股票交易实施退市风险警示。

2026 年一季度，*ST 明德经营状况仍未见明显好转。一季报显示，公司报告期内实现营收 7066.67 万元，同比仅增长 1.01%；净利润 -37.74 万元，扣非净利润 -1138.36 万元。截至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为 -2676.54 万元，主业 " 失血 " 未有改观。

针对目前的经营状况，*ST 明德表示董事会将努力采取有效的措施，积极改善公司经营和财务状况，加强内部控制建设，争取撤销退市风险警示，包括提升经营质量推动主业高质量发展、推进投资并购注入优质发展动能、不断完善治理体系盘活存量资源以及持续完善内控体系坚守合规底线等。

值得关注的是，截至 2026 年一季度末，*ST 明德账上货币资金为 7.77 亿元，交易性金融资产为 20.75 亿元，一年内到期的非流动资产为 11.16 亿元，三类流动性资产合计 39.68 亿元，扣除总负债后的净额仍高于其 34.04 亿元的总市值。这一 " 市值低于现金类资产净额 " 的现象在资本市场中较为罕见，反映出市场对公司未来经营前景的悲观预期。

业绩预告 " 变脸 " 遭深交所通报批评

在主业承压、披星戴月的同时，*ST 明德还因信披违规事项被深交所通报批评。

2026 年 5 月 15 日，深交所通报《关于对武汉明德生物科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，深交所认定 *ST 明德未能在 2026 年 1 月 31 日前披露真实、准确、完整的业绩预告和股票交易可能被实施退市风险警示的风险提示公告。*ST 明德董事长兼总经理陈莉莉，副总经理兼财务负责人及董事会秘书王锐未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了相关规定，对上述违规行为负有重要责任，并对公司和上述二人给予通报批评的处分。

据悉，此次信披违规源起于 2026 年 1 月 31 日，*ST 明德发布《2025 年度业绩预告》，预计 2025 年度归母净利润为盈利 1200 万元至 1800 万元，扣非净利润为亏损 7800 万元至 9800 万元；且未披露当期营业收入及扣除后营业收入的预计情况。

然而，上述公告披露近两个月后，*ST 明德又于 3 月 23 日发布了《2025 年度业绩预告修正公告》，将 2025 年预计归母净利润修正为亏损 1500 万元至 2500 万元，扣非净利润修正为亏损 1 亿元至 1.4 亿元。同时，*ST 明德首次披露了 2025 年度营业收入预计为 2.5 亿元至 3.1 亿元、扣除后营业收入为 2.37 亿元至 2.97 亿元，并提示股票交易在年报披露后可能被实施退市风险警示。

余丰慧向蓝鲸新闻记者表示，对于此类行为，监管部门应加强审查力度，确保并购活动的真实性和合理性。上市公司在考虑并购时，应更加注重长远发展而非短期利益，通过增强自身竞争力来实现可持续增长。同时，应加强对信息披露的管理，确保信息透明度，保护投资者权益。

蓝鲸新闻记者就上述问题致电 *ST 明德，截至发稿未收到回复。

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