深圳商报 · 读创客户端记者 李薇

近日，中国证监会发布《境外发行上市备案补充材料要求（2026 年 6 月 29 日—— 2026 年 7 月 3 日）》，共对 7 家企业出具补充材料要求。其中，证监会要求杭州甘之草科技股份有限公司（简称 " 甘之草 "）说明公司历次增资及股权转让相关事宜，包括价格及定价依据、是否存在利益输送、是否实缴出资、是否存在未履行出资义务、拍逃出资等情况；并就公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的限制等问题作出说明。

具体而言，证监会要求该公司补充说明以下事项，并请律师进行核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明：（1）公司历次增资及股权转让价格及定价依据，是否存在入股价格异常的情况，是否存在利益输送，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、拍逃出资、出资方式存在瑕疵的情形；（2）公司历史沿革中是否存在股份代持； ( 3 ) 请就公司设立及历次股权变动是否合法合规，以及公司主体资格和有效存续情况出具结论性意见。

二、请补充说明：（1）提交境外发行上市备案申请前 12 个月内新增股东入股价格的定价依据及是否公允，股权转让环节相关转让方所得税缴纳情况，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见；（2）签署一致行动协议的股东所控制的表决权比例。

三、请补充说明员工股权激励计划的参与人员是否为公司员工，具体人员构成及任职情况，参与人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；外部人员的入股原因及背景、入股价格、作价依据、资金来源，如入股价格与员工相同或接近，说明是否存在利益输送；员工持股平台是否存在预留份额或未授予的份额。

四、公司有多家中医诊所及互联网医院，请详细说明公司及下属公司经营范围及实际业务涉及的限制或禁止外商投资领域情况，本次发行上市及 " 全流通 " 前后外资持股比例及具体计算方式，是否持续符合外商投资准入要求。

五、请补充说明本次拟参与 " 全流通 " 股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

今年 1 月 27 日，甘之草向港交所主板递交了上市申请，由中信建投国际和申万宏源香港联席保荐。

根据招股书，甘之草是一家以数智化驱动的中国领先的线上中医药综合服务提供商。公司以线上中医诊疗服务为核心，发展成为涵盖中医诊疗服务、中医医疗机构服务及中医药大健康产品在内的数智中医药全产业链服务提供商。其核心产品包括线上诊疗平台 " 甘之草 "、专为中医医疗机构设计的 SaaS 及供应链系统 " 甘草云管家 "，以及与浙江中医药大学联合推出的 AI 辅助智能诊疗程序 " 轩岐问对 "。

据弗若斯特沙利文报告，按 2024 年收入计算，中国前五大线上中医药综合服务提供商合计市场份额为 10.7%，其中甘之草以 4.9% 的市场份额位居第一，是其中规模最大的提供商。

财务数据显示，甘之草在 2023 年和 2024 年尚能维持盈利，进入 2025 年，其盈利情况却急转直下。该公司 2023 年、2024 年营收分别为 6.03 亿元、6.9 亿元；毛利分别为 1.37 亿元、1.62 亿元；期内利润分为 188 万元、1016 万元。2025 年前 9 个月，公司营收为 5.54 亿元，毛利为 1.5 亿元，期内亏损为 123.5 万元。