来源：证券时报网

7 月 8 日晚间，湖南黄金 ( 002155 ) 公告，拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司（简称 " 黄金天岳 "）合计 100% 股权，以及湖南中南黄金冶炼有限公司（简称 " 中南冶炼 "）100% 股权，交易作价合计 43.34 亿元；同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过 10 亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市。交易完成后，公司控股股东仍为湖南黄金集团，实际控制人仍为湖南省国资委，控制权不会发生变更。

根据交易方案，本次发行股份购买资产的原发行价格为 17.06 元 / 股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%。鉴于上市公司已于 2026 年 6 月 11 日实施 2025 年度现金分红，根据既定调整规则，本次发行价格调整为 16.76 元 / 股。据此计算，本次交易拟向交易对方发行约 2.59 亿股，占发行后总股本比例约 14.20%（不考虑募集配套资金）。

标的资产估值是本次交易的核心看点。根据评估报告，以 2026 年 3 月 31 日为评估基准日，黄金天岳 100% 股权评估值为 35.02 亿元，较账面价值增值率高达 464.04%；中南冶炼 100% 股权评估值为 8.32 亿元，增值率 11.39%。两项标的资产交易作价合计 43.34 亿元，全部采用股份支付，无现金对价。

黄金天岳是本次重组的核心标的。资料显示，黄金天岳主要从事万古矿区的矿权整合、勘探，以及部分金矿的采选及销售，主要产品为金精矿。草案显示，万古矿区现有矿权数量较多，此前分属黄金天岳与湖南黄金子公司黄金洞公司两个开发主体，矿权区块交错分布制约了规模化、集约化开采。本次交易完成后，湖南黄金将按照 " 一体勘查、一体开发 " 的要求，实现万古矿区黄金资源采选的规模化与集约化。中南冶炼则主要从事高砷、高硫等难处理金精矿的专业化冶炼加工，本次收购有利于湖南黄金同时整合金矿资源的采选与冶炼环节，并减少关联交易。

从股权结构影响看，交易完成后，湖南黄金集团持股比例将从 35.06% 提升至约 38.66%，天岳投资集团将持有约 5.62% 股份。湖南黄金控股股东及实际控制人保持不变。

湖南黄金同时提示，由于黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，其业绩尚未完全释放，同时发行股份扩大总股本，使得短期内上市公司存在即期回报被摊薄的风险。

从基本面看，湖南黄金正处于业绩高速增长期。2025 年，公司实现营业收入 501.81 亿元，同比增长 80.26%；归母净利润 14.88 亿元，同比增长 75.77%。营收与利润均创下历史新高，资产负债率仅 13.47%，财务结构稳健。

进入 2026 年，增长势头进一步加速。一季度湖南黄金实现营业收入 188.31 亿元，同比增长 43.51%；归母净利润 5.96 亿元，同比增长 79.21%。公司表示，业绩增长主要得益于金、锑产品销售价格同比上涨，以及产品销量增加。

从业务结构看，湖南黄金已形成 " 金 + 锑 + 钨 " 多金属协同发展的格局。黄金业务是公司的核心支柱，锑业务在国内具备龙头地位。2025 年，公司金、锑、钨产品销售收入均实现大幅增长，其中锑品业务受益于锑价上涨，盈利能力显著提升。公司旗下辰州矿业、黄金洞矿业、新龙矿业等子公司构成了稳定的矿山采选体系。

2026 年黄金市场经历了剧烈波动。年初金价一度触及每盎司 5405 美元的历史高点，但此后大幅回落，上半年累计下跌约 7%。而锑、钨等稀散金属方面，供需格局偏紧支撑价格中枢上移。锑作为阻燃剂和光伏玻璃澄清剂的重要原料，在新能源领域需求持续增长；钨则广泛应用于硬质合金、特种钢等领域，战略属性突出。湖南黄金作为国内锑行业龙头企业，有望持续受益于锑价景气周期。

值得注意的是，湖南黄金特别提示，黄金价格波动直接影响公司盈利水平，若未来金价出现大幅下跌，标的公司的营业收入、净利润及整体盈利能力将遭受不利影响。此外，黄金天岳名下矿权大部分仍处于未实质性开发状态，整合及后续投产流程需经历一定周期；万古矿区一体化开发能否顺利推进、业绩承诺能否如期兑现，均是决定本次重组成败的关键变量。此外，本次交易能否顺利通过股东会审议及监管机构审核，仍存在不确定性。