大家都知道，董秘这个行业，一次通报批评影响不大，但是一次公开谴责就会影响职业生涯。近日，上交所对已经退市了的太和水时任董事长、总经理、财务总监和董事会秘书给予了公开谴责处分。

按照规定，董秘最近 36 个月被交易所公开谴责或者三次以上通报批评就不能被聘任为公司董秘。

资料显示，这位被公开谴责的董秘，2025 年 6 月前还是另一家上市公司中环海陆的证券事务代表，2025 年 8 月上任了太和水的董秘。

上任的时候，太和水已经是被 *ST 了，值得注意的是，何雨霏上任董秘前，公司前一任董秘郭著名则是干了 3 个多月就闪辞了。（2025 年 3 月上任，2025 年 6 月就辞职了），如果没辞职，这次谴责的可能就是他。

那么董秘何雨霏究竟是因为什么原因上任不到一年就被公开谴责了呢？

据交易所的纪律处分决定书：

2026 年 1 月 30 日，*ST 太和披露《2025 年度业绩预亏暨风险提示公告》（以下简称《业绩预告》）显示，公司预计 2025 年年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-2.44 亿元到 -2.04 亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-2.2 亿元到 -1.8 亿元；预计 2025 年年度实现营业收入 3.8 亿元到 4 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入（以下简称扣除后营业收入）3.78 亿元到 3.98 亿元。 

公司因为是主板公司，且被 *ST，2025 年继续亏损的背景下，投资者和监管对于公司营收是否超过 3 亿元就会特别关注，从第一次的业绩预告看，公司营收是远远超过 3 亿元的。

针对上述业绩预告事项，上交所向公司发出监管工作函，督促核实并补充披露工程业务收入确认合规性等事项。2026 年 3 月 20 日，公司披露《关于 2025 年度业绩预告相关事项监管工作函的回复公告》（以下简称《回复公 告》）列示，公司 2025 年第四季度新增工程项目 15 个，共累计确认收入 2.1 亿元，并载明上述项目不存在提前确认收入或不符合收入确认的情形。

当然，从公司回复公告中也可以看到，仍旧提示了可能触及营收不足 3 亿元且净利润为负的终止上市情形的风险。

经上海证监局《行政监管措施》查明，公司存在通过虚构工程项目、提前确认进度等方式确认工程项目收入的情况，导致前述《回复公告》存在虚假记载，《业绩预告》披露的预计实现营业收入金额不实。

2026 年 4 月 29 日，公司披露 2025 年度业绩预告更正公告显示，因公司部分项目存在未批先建、施工资质不符、合规手续缺失、个别项目需按照净额法核算等问题，按照谨慎性原则，相应调减营业收入合计约 3.05 亿元。

更正后，公司预计 2025 年年度实现净利润为负数，预计 2025 年年度实现营业收入低于 3 亿元。2026 年 4 月 30 日，公司披露《2025 年年度报告》显示，公司 2025 年年度实现净利润 -3 亿元，实现营业收入 10478.94 万元。因 2025 年度净利润为负且营业收入低于 3 亿元，内部控制被出具否定意见的审计报告，公司被终止上市。

监管认为，公司业绩预告、监管问询回复披露不真实、不准确，直接影响投资者对公司股票是否触及终止上市情形的重要判断，且经 《行政监管措施》查明公司编制业绩预告时通过虚构、提前确认进度等方式确认相关项目收入，情节严重。此外，公司迟至 2026 年 4 月 29 日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。 

责任认定上：

时任董事长吴靖作为公司主要负责人、信息披露第一责任人；时任总经理何凡作为公司经营管理事项的具体负责人，时任财务总监李晓萍作为公司财务事项的具体负责人，时任董事会秘书何雨霏作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，对以上 4 人予 以公开谴责处分。

对于上述纪律处分事项，公司及相关当事人也进行了申辩：

1、公司基于审慎性原则对部分存在底稿瑕疵的工程项目收入予以调减，不存在违规主观故意，公司多次提示公司股票可能触及营收不足 3 亿元且净利润为负的终止上市情形，已充分提示风险，且业绩预告未导致公司股价上涨，未对投资者利益造成损害。（从公司过往公告，包括监管工作函回复公告中的确可以看到，有提示风险。）

2、吴靖提出，其不具备对公司经营管理、财务核算、信息披露编制的实际权限，对虚构工程、提前确认收入不知情、未实际参与。何凡、李晓萍、何雨霏提出不直接参与负责相关工程项目事项，不具备工程专业背景，难以知悉项目收入真实性及合理性，已采取现场巡查、事后整改等履职措施。

何凡、何雨霏还提出不具备财务专业背景，难以对收入确认合规性作出判断。何雨霏还提出任职期间较短，履职存在客观困境。

监管认为

1、根据《行政监管措施》查明，公司通过虚构工程项目、提前确认进度等方式确认工程项目收入，导致业绩预告营业收入披露不实，未及时、准确提示公司股票可能被终止上市的风险， 严重影响投资者的合理预期，违规事实清楚、情节严重。公司及有关责任人所称不存在违规主观故意、未造成市场影响等异议理由不能成立。同时，公司未在业绩预告中对影响业绩不确定事项进行充分针对性提示，且经监管问询，仍未准确披露相关情况， 《回复公告》经《行政监管措施》查明仍存在虚假记载，不能起到向投资者充分、真实揭露风险的作用，对其所称已充分提示风险等异议理由不予采纳。

2、上述人员未能提供实质、充分证据证明已就收入确认事项采取有针对性的履职措施，相关履职措施不足以减免其违规责任，对其所称不具备专业能力、不知情、未参与、任职期限较短等异议理由不予采纳。

董秘风险本身就大，*ST 公司董秘风险就更大，大家上任 *ST 公司董秘一定要慎重，当然也不是所有 *ST/ST 公司都会出问题，这也是搏一搏的机会，如果能保壳成功，脱帽就押对了，如果不能成功，最好是提前离场。

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